B 转 A：新城控股吸收合并新城 B 股
案例简介：新城控股换股吸收合并新城 B 股为东电 B 股后第
二例“B 转 A”样本，亦是我国资本市场首例民营企业 B 股转 A
股的成功范例。其交易模式承继东电 B 股。在东电 B 股基础之上，
在确定换股发行价及与投资者沟通方面积累了更为丰富的经验，
但其吸收合并上市首日暴涨的现象也引发完善换股吸收合并上
市首日涨跌幅约束机制的思考。
一、交易背景与目的
（一）解决 B 股历史遗留问题，保护 B 股流通股股东利益
公司实际控制人王振华控制的所有房地产开发业务主体包
括新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”，股票代码：
1030.HK）、新城控股集团有限公司（以下简称“新城控股”）及
新城 B 股。截至 2014 年 8 月 31 日，新城发展、新城控股与新城
B 股股权架构如下：


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 新城 B 股的前身为江苏五菱柴油机股份有限公司（简称“江
苏五菱”
  ），以募集方式于 1997 年 10 月 10 日发起设立，
                并于 1997
年 10 月 16 日在上海证券交易所  ...