分拆借壳：中交设计“借壳”祁连山
案例简介：本次交易为重组上市。祁连山将置出其水泥业务
资产，并发行股份购买中交集团下属 6 家设计院资产。交易完成
后，中国建材集团进一步解决水泥业务同业竞争问题，中交集团
实现设计板块子公司分拆上市。本例涉及多家央企集团和上市公
司，在分拆借壳的方案设计、资产置换+托管的创新性安排、同
业竞争解决方案、股东大会保障等多方面值得借鉴。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1.落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组
整合
2016 年 8 月，经国务院同意，国务院国资委以《关于中国
建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通
知》（国资发改革〔2016〕243 号）批复同意“两材重组”，并明
确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。根据国
务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第
一阶段中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）层面的
重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开
始进行。其中，水泥业务板块涉及天山股份、宁夏建材、祁连山
3 家 A 股公司的资产整合，在 20 ...