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2007年12月5日，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”，英文简称“sinosteel”）向Midwest Corporation Ltd（以下简称“中西部公司”，英文简称“Midwest”）正式递交收购意向函。经过一轮的攻防战后，中钢在2008年7月11日最终成功完成收购。这次收购是中国企业在海外发起的首次“敌意收购”。此次收购分别被亚洲两家著名的金融与投资专业杂志《亚洲金融》（Finance Asia）和《财资杂志》（Assets）评为2008年度“最佳并购交易”和“最佳交易”。

1．行业背景

钢铁工业是国民经济的重要基础产业，也是实现工业化的支撑产业。2000年以来，世界经济保持快速稳定增长态势，钢材需求仍然旺盛，特别是一些新兴经济体市场，如亚洲市场，对钢铁的需求特别旺盛。2006-2007年国际市场对钢铁需求的增长情况见表1-1。

从表1-1中可以看到，中国对钢铁的需求无论从总体规模上，还是增长趋势上，都名列前茅。于这种需求相对应的是，我国钢铁生产能力也增长较快。2007年1-8月份，我国粗钢产量达到32 052. 54万吨，比上年同期增长17. 740，钢材产量达到36 894. 53万亿吨，比上年同期增长24.1%。而同年1-8月，全球67个产钢国生产粗钢86 971.9万吨，扣除中国的钢产量，其他国家粗钢产量只有54 919.4万吨，同比仅增长2.3%。这使中国成为全球第一大粗钢生产国，产量占全球产量的36. 4%。随着国内外对钢铁需求的上升，钢铁行业对各类生产要素的需求随之增加，令原材料、燃料以及运输等价格上涨。针对这种形势，中国钢铁工业协会就曾经明确表示，鼓励和支持中国钢企海外控股或参股铁矿资源，以提高中国海外铁矿石资源的控制量。

2．企业背景

2.1 中钢集团

1993年2月26日，中国冶金进出口总公司、中国钢铁炉料总公司、中国国际钢铁投资公司和中国冶金钢材加工公司共同组建了中国钢铁工贸集团公司（即现在的中钢集团公司）。中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，有所属二级单位86家，其中境内60家，境外26家，旗下拥有两家上市公司，分别是中钢天源（股票代码：002057）和ST吉炭（股票代码：000928）都在深圳证券交易所挂牌上市。2007年，中钢集团实现主营业务收入1 112亿元。

集团主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的集资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造、专业服务为一体的大型跨国企业集团。拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响。

作为中国最早“走出去”从事经济技术合作的国有大型企业之一，中钢集团长久以来一直致力于冶金矿产资源全球配置的探索和实践。早在20世纪80年代，中钢集团就积极响应国家“利用两种资源、面向两个市场”的号召，迈出海外资源开发的坚实步伐，建立起了安全、稳定、可靠的资源供应体系。此外，在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了丰富的矿产资源。

2.2 澳大利亚Midwest Corporation Ltd

Midwest Corporation Ltd是一家澳洲上市（股票代码：ASX: MIS）企业，为西澳大利亚中西部的一家小铁矿公司。主要业务是在西澳的中西部地区进行铁矿石开采和钢铁材料项目。

Midwest铁矿项目主要是位于西澳洲的库连努卡(Koolanooka Magnetite)磁铁矿项目和午尔得山脉( Weld Range of Mematite)赤铁矿项目以及相关的基础设施。库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1. 32亿吨，预计远景储量5亿~10亿吨，计划年产1 000万—1 500万吨赤铁矿。

Midwest的目标是成为世界级的开采铁矿和钢铁加工原料公司，有着高质素的资源储备，并有直接的客户和市场伙伴支持。2005年，Midwest与中钢集团签署了合资协议，对午尔得山脉和库连努卡的项目共同进行勘探和可行性研究。

2.3 澳大利亚( Murchison Metals Ltd)

Murchison Metals Ltd（即默奇森金属有限公司，简称Murchison）是一家澳洲上市（股票代码：ASX: MMX）企业，并包含在S&P/ASX200指数之内。主要通过采集高质量的铁矿产和出口到世界市场创造股东财富。

默奇森是Midwest的竞争对手，与日本最大贸易公司三菱集团旗下Mitsubishi Development Pty Ltd共同拥有Crosslands Resources Ltd（以下简称“Crosslands”），Crosslands是位于西澳中西部地区Jack Hills铁矿石项目的所有者。另外，默奇森与三菱还共同拥有独立基础设施企业Oakajee PoIt and Rail(OPR)。OPR的港口及铁路整体发展计划将为西澳中西部地区的矿业企业（包括Crosslands）和其他潜在客户提供世界级的物流服务。除了在Crosslands和OPR的投资，默奇森还积极探索铁矿石、煤和锰的增长潜力。

3．并购过程

(1)第一阶段：中钢以“白衣骑士”现身海外

为了开发该地区铁矿石储藏以跟上需求，2007年10月10日，Murchison Metals对Midwest发起敌意收购。宣布无条件要约收购Midwest，其开出的收购条件是以每股Murchison股票换1.16股Midwest股票。

2007年10月15日，由于Midwest不为所动，Murchison提价至以1：1.08的比例换股Midwest股票。

2007年12月5日，由于Midwest并不愿意被Murchison收购，选择了寻找“白衣骑士”（中钢集团）帮助。中钢集团在一定程度上是Midwest的“盟友”。根据Midwest的要求，中钢集团向Midwest董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest的股份的要约。中钢的报价比Midwest的股价高出16%以上。

2008年1月25日，中钢买下2 250万股Midwest股份，使其持股量从11. 1%提高到18.7%，成为Midwest第一大股东。而Murchison手上仅仅握着4.75%的Midwest股份。

2008年2月5日，Midwest求助中钢马上收到了效果，Murchison宣布不再延长对中西部公司的要约而退出收购。

(2)第二阶段：Midwest过河拆桥

当Midwest利用中钢摆脱了Murchison的恶意收购后，又反过头来要对付中钢。

2008年2月20日，Midwest突然宣布，在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢以每股5.6澳元的价格收购低估了其价值和前景。

2008年2月27日，Midwest董事会副主席及第二大股东、马来西亚人刘天成也称中钢不完整的提议未能认识Midwest的价值。“现在的问题是中钢应决定是否以及如何提出更进一步的要约价格。当然，任何要约报价，以及任何有可能导致要约报价的讨论，Midwest都会对其进行详尽的考虑。”

这意味着，Midwest董事会在接到中钢收购建议将近3个月之后宣布不接受中钢所提出的5.6澳元／股的要约报价。

(3)第三阶段：从“善意”到“敌意”

Midwest的过河拆桥，导致中钢提出敌意收购。

2008年3月13日，Midwest发布公告称未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest”的可能。

2008年3月14日，中钢集团宣布，决定向Midwest发出以每股5.6澳元，全现金要约的方式收购所有Midwest股票，总值将达12亿澳元（约合人民币75亿元）的“敌意收购”。该项收购要约的有限时间是2008年4月14日至2008年5月15日。但是Midwest仍然告诫股东们不要轻举妄动，并要求把收购价格从5.6澳元提高到最少7澳元。

2008年3月31日，中钢集团总裁黄天文在声明中表示：希望Midwest股东接受每股5.6澳元的收购价。并且强调，中钢的收购提供了很高的溢价，而且是现金收购，如果收购不成，Midwest的股价会跌下来。除此之外，如果中钢集团收购成功，该集团还会将Midwest在西澳大利亚的铁矿石项目开发成世界级的生产区域。

2008年4月24日，中钢集团还以“避免股市风险”的缘由提醒Midwest，尽快接受5.6澳元的收购要约。

2008年4月29日，Midwest公司股票停盘。为争取更多Midwest股东的支持，中钢决定提高收购价格，将收购价格从每股5. 60澳元提高13. 9%至每股6.38澳元。并且将收购要约时间延长到6月5日。自中钢提价之后，Midwest董事会态度随即出现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。

Midwest公司的董事长Jesse Taylor表示，“新的收购价格比5.6澳元的收购价上涨13. 9%，相比于中钢提出要约收购的前一天的股价也有53. 7%的溢价。而且很高兴中钢能够提高了收购价格。目前，中钢收购股份的最低目标是50.1%，股东可以以每股6. 38澳元的价格交易股票”。

(4)第四阶段：Murchison再次偷袭

当大家都认为中钢能够收购成功时，意外出现了，曾退出竞购的Murchison公司又卷土重来了，并且来势凶猛。

2008年5月24日，Murchison对Midwest提出大约15.3亿澳元的换股收购要约，以每股Murchison股票换取Midwest0. 575股股票。此换股方案相当于每股中西部公司股票作价7.17澳元。这比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12. 4%。

2008年5月27日，Midwest表示两间公司的方案同时获得董事会认可，即中钢提出13.6亿澳元的收购提案和Murchison提出的合并方案。

2008年5月28日，中钢明确表示，不会提高收购价，坚持以13.6亿澳元现金收购是最终的出价，只发表意见说Murchison高价全股票收购是不会成功的，并提醒，中钢作为股东，将有权力否决该方案。

2008年5月30日，美国对冲基金Harbinger Capital Partners宣布，该基金已持有Midwest约9.11%的股份和Murchison约19. 98%的股份。在合并计划投票上有了话语权，地位举足轻重，而且倾向于将Murchison与中西部公司合并。

中钢随即向澳洲并购委员会提交申诉，认为Murchison和Harbinger存在关联关系，所以Harbinger在Midwest的收购中不应具有投票权。

此外，中钢还宣布将收购Midwest的方案改为“无条件”收购要约，即无论中钢收购的股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购，而不再有股权比例限制。

(5)第五阶段：Murchison放弃合并计划

中钢放宽了收购条件，对股东是有利的，这为中钢实现加速增持打开了通道。

2008年6月6日，经过6月3日、4日、5日、6日连续4个交易日，中钢以6. 38澳元／股的交易价格快速增持。中钢在Midwest的持股比例从5月30日公告当日的20. 6%，增至6月6日的40. 09%。当日下午Midwest在澳交所发布声明，仍建议股东接受Murchison的合并，并称：“Midwest董事会建议股东在与中钢和Murchison谈判的进行期间，不要对中钢提出的收购要约有所行动。”

2008年6月10日，中钢发布了补充声明，Murchison公司不应参与Midwest股东大会投票。“无论如何，由于中钢已经成为Midwest的最大股东，没有中钢的支持，合并方案是不太可能通过的。”此外，还将收购的最后期限从6月13日延长到7月18日。

2008年6月13日，中钢所持的Midwest股份已经增加到43. 62%，距其最初提出的50.1%的控股目标只有一步之差。

2008年6月23日，澳大利亚并购委员会( Takeover Panel)裁定：美国对冲基金Harbinger和Murchison构成关联方关系，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分（即4. 27%）的股份。而不论Harbinger是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。

2008年6月26日，澳大利亚政府就中钢收购Murchison股权事宜签署了一项临时决定，将在90天内决定是否批准该交易。至此，中钢收购Murchison股份计划曝光。在2008年5月中下旬，中钢向澳大利亚收购委员会提交申请，希望能够购买Murchison15%以上的股份。

Murchison随即表示，与Midwest的换股合并计划不会受到“临时决定”的影响，对合并计划充满信心。

2008年7月7日，中钢宣布，已持有Midwest 45.58%的股份。随后，Murchison在闭市后发布公告称：考虑到中钢不会支持Murchison提出的合并方案，以及中钢现已持有Midwest将近45. 6%的股份，故放弃与Midwest的合并计划。

2008年7月9日，包括Midwest董事长在内的四位公司董事承诺将他们总共持有的4. 1010的股份卖给中钢。

2008年7月11日，中钢集团向澳大利亚证券交易所发布大股东的声明：中钢集团已持有Midwest50. 97%的股份，从而正式获得了Midwest的控股权。同时中钢任命三名董事进入Midwest董事会，该任命于7月11日正式生效。Midwest发表声明欢迎三名新董事。这标志着中钢集团向Midwest公司发起的收购战落下帷幕。