高风险下的激励对赌协议探讨
赌协议是一种特殊的投资和融资手段，自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议一举取得成功以后，我国兴起了一股前所未有的对赌协议签订热潮，先后有雨润与高盛、鼎辉投资和
PVP基金，徐工与凯雷，永乐与摩根士丹利及鼎晖等签订了对赌协议。对赌协议的签订既给蒙牛和雨润带来了快速发展的良好契机，也给永乐带来被迫被收购的厄运。实际上对赌协议是一柄双刃剑，一方面能给投资者带来高收益，为融资者提供巨额资金，另一方面也带来了较高的投资和融资风险。
一、何谓对赌协议
在西方资本市场，投资者在提供资金的同时，通常采取一定的措施来有效保护自身的利益，如投资方享有清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权等。另外，还可能约定棘轮条款
(Equity Ratchet/Performance Ratchet)
等反稀释条款，以确保自己的股权比例不会因新股发行或新的投资方加入而减少，投资回报不会因股价的下跌而受到影响。应该说是反稀释条款包括棘轮条款。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。棘
轮条款的主要意思是：如 ...