发行人名称：兴业皮革科技股份有限公司（简称：兴业皮革）

     发行股票类型：人民币普通股（A股）  

     每股面值：人民币1.00元  

     发行股数：6,000万股，占发行后总股本的25%  

     每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格

     发行市盈率：()倍（每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本24,000万股计算）

     发行前每股净资产【  】倍（每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本18,000万股计算）

     发行后每股净资产：3.13 元（按 2011 年 06 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本18,000万股计算）

     发行后每股净资产  【  】元（在经审计后的 2011 年 06 月 30 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）

     发行市净率：【  】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

     发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

     发行对象：法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）  

     承销方式：余额包销

     保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

     股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

     拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

一、发行人报告期内股利分配政策

     兴业皮革分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入兴业皮革法定公积金。兴业皮革法定公积金累计额为兴业皮革注册资本的50%以上的，可以不再提取。兴业皮革的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。兴业皮革从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。兴业皮革弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。  

    股东大会违反前款规定，在兴业皮革弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还兴业皮革。兴业皮革持有的本兴业皮革股份不参与分配利润。  

     兴业皮革的公积金用于弥补兴业皮革的亏损、扩大兴业皮革生产经营或者转为增加兴业皮革资本。但是，资本公积金将不用于弥补兴业皮革的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前兴业皮革注册资本的25%。  

     兴业皮革可以采取现金或者股票方式分配股利。兴业皮革股东大会对利润分配方案作出决议后，兴业皮革董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。  

二、发行人报告期内股利分配情况

    根据 2009 年第三次临时股东大会决议，兴业皮革以 2009 年 6 月 30 日总股本18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3 元（含税），合计分配现金红利5,400万元。  

    根据 2011 年第一次临时股东大会决议，兴业皮革以 2011 年 6 月 30 日总股本18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），合计分配现金红利3,600万元。  

三、本次发行后的股利分配政策  

    本兴业皮革制定发行后的股利分配政策时充分考虑了未来兴业皮革的资金需求、现金流量状况、项目投资需求及股东的投资回报要求。  

     兴业皮革第二届董事会第三次临时会议审议通过了《兴业皮革章程（上市修订草案》，该《兴业皮革章程（上市修订草案》需经兴业皮革临时股东大会审议通过，为此，兴业皮革全体股东已出具《不可撤销承诺函》，承诺将出席临时股东大会并在会议上对修改兴业皮革章程的提案投赞成票，该承诺不可变更或撤销。  

    根据《兴业皮革章程（上市修订草案》的规定，本次发行后的股利分配政策为：  

（一）利润分配政策的制订或修改程序

     兴业皮革利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。  

    监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若兴业皮革有外部监事（不在兴业皮革担任职务的监事）则应经外部监事通过。  

     兴业皮革利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。  

（二）利润分配方式

     兴业皮革分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入兴业皮革法定公积金。兴业皮革法定公积金累计额为兴业皮革注册资本的50%以上的，可以不再提取。兴业皮革的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。兴业皮革从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。兴业皮革弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。  

    股东大会违反前款规定，在兴业皮革弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还兴业皮革。兴业皮革持有的本兴业皮革股份不参与分配利润。  

     兴业皮革的公积金用于弥补兴业皮革的亏损、扩大兴业皮革生产经营或者转为增加兴业皮革资本。但是，资本公积金将不用于弥补兴业皮革的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前兴业皮革注册资本的25%。  

     兴业皮革股东大会对利润分配方案作出决议后，兴业皮革董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。  

     兴业皮革的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。兴业皮革利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害兴业皮革持续经营能力。  

     兴业皮革可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；兴业皮革每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；兴业皮革董事会可以根据兴业皮革的资金需求状况提议兴业皮革进行中期现金分配；兴业皮革累计未分配利润超过股本总额120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。  

四、本次发行前滚存利润的分配政策

     根据 2010 年第一次临时股东大会决议，兴业皮革本次发行完成后，由兴业皮革全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有兴业皮革在本次发行前的滚存未分配利润。