发起人协议审查清单
7个风险点要注意
股份公司的"发起人协议"对应有限责任公司的"出资协议"，但不同之处较多。
根据《公司法》规定，股份公司可采取发起设立或者募集设立方式,但自
1998
年8月起，证监会不再批准公开募集设立。募集设立在实务中已经无法实施。 另外，在实务中，常见有限责任公司整体变更为股份有限公司的做法。所以, 实务中的发起人协议实际上有"新设”和"整体变更''两种场景。
本文包含发起人协议的
7项合同审查风险点,涉及发起人应具备完全民事 行为能力、主体应包括全体发起人、半数以上发起人在境内应当有住所
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供您参考。
整体变更时亦需要考虑满足发起人住所这一要求。
如果发起人住所不符合这一要求，可考虑通过“过桥手段”实现。
<1）发起设立时，可由其他境内住所股东先做为出资人，并事先做好日后的股 份转让安排。
风险描述
资料延伸
（2）整体变更时，可采取股权转让（无境内住所股东转让股权给其他股东或非 股东的第三方）与回购方式，或者仅转让不回购，实现人头上的过半数以上在境 内有住所。
值得注意的是，
IPO时股东的变更需要满足“申请发行前最近
3年 ...