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债券市场法律监管框架面临洗牌？

如果将国债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、保险公司债权投资计划定义为广义的债券，现行体制下法律实行多头监管，被戏称“五龙治水”。即财政部监管国债和地方债；央行监管中期票据和短融；发改委监管企业债；证监会监管公司债；人民银行和银监会共同监管国内银行间市场金融债的发行。企业类债券（公司债、企业债、中期票据、短融券）中存量从大到小排名依次是中期票据>企业债>短融>公司债。

从监管实务看，国债和金融债的监管摊子还算清晰，但央行、证监会、发改委三家的企业类债券监管可以用利益纠葛、监管割裂形容。

先说其中利益矛头最锋利的企业债和公司债之争。在西方国家，由于只有股份公司才能发行企业债券，所以在西方企业债券即公司债券。但是在中国特殊的历史条件形成的债券市场之下，公司债和企业债是有区别的。

在中国，企业债券泛指各种所有制企业（有法人资格但不一定严格按照公司法成立）发行的债券。中国企业债券目前主要有地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。而中国的公司债限于根据公司法成立的有限责任和股份有限发行的债券。《公司债券发行试点办法》颁布后，按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。同时，《试点办法》规定，公司债券发行审核制度采用核准制，引进股票发行审核中已经比较成熟的发审委制度，实行保荐制度，建立信用评级管理制度。

附：企业债和公司债的区别

比较项目	公司债	企业债
发行主体	由股份有限公司或有限责任公司发行的债券。试点公司范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。	由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄。有法人资格但不一定严格按公司法成立。
资金用途	主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等	主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关
信用来源	公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等	不仅通过“国有”（即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异
发债额度	最低限大致为1200万元和2400万元	发债数额不低于10亿元
管制程序	核准制。市场定价，引入市场评级，不强制担保。公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露，特别重视发债后的市场监管工作。	审核制。发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予以担保；一旦债券发行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管
市场功能	公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式。	受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额

郭树清就任后证监会主席后，表示出想要一统江湖的愿望。不但在证监会成立了副局级的债务发行办公室，还几次派员前往发改委沟通，试图一统企业债和公司债。郭主席两次表示要统一准入条件、统一信息披露标准、统一资信评估要求、统一投资者适当性原则，实现互联互通。敢在发改委头上动土者，有魄力。但以较小规模的公司债吃掉企业债，谈何容易；从小国务院分权，后果难料。中央经济工作会议以前证监会发行部副主任和发改委财金司副司长有过会面，“谈话结局并不愉快”……发改委对此一直不松口，认为企业债就是项目债，是跟具体项目的融资。这让我想起外商投资FDI中发改委的“项目审批”，什么样的外商投资算项目呢？事后监管机关有把权力揽过来的需要，什么都可以归成“项目”的。虽然二合一的改革方向是对的，只能在心里默默祝福郭主席这步走稳点了。

再说说央行大力推进中期票据加短融的强劲势头。央行部委作风不声不响，不如证监会聒噪，但已经用注册制的便利从企业债和公司债市场抢走大量市场，又因为货币政策收紧从银行贷款市场抢走了很多企业的需求，可谓是闷头夺大权。2011年末中期票据加短融存量接近3万亿，远超1万亿多点的企业债和不到3千亿的公司债。

附企业债券和中期票据对比

企业债券	中期票据
核准	注册
2-3个月	1-3个月
发改委	银行间交易商协会
1年以上	1-5年
一次审核一次发行	额度内可分期发行
连续三年盈利，近三年平均净利润足以支付债券一年的利息	最近一年盈利，近三年平均净利润足以支付一年的利息
股份公司净资产3000万，有限责任公司净资产6000万	股份公司净资产3000万，有限责任公司净资产6000万
发行额度不超过净资产40%	发行额度不超过净资产40%

假设一家企业主体身份对发行各企业类债券品种都合适，它是发企业债、还是公司债、还是中期票据或短融呢？恐怕监管机构对企业的利益诱导很重要，企业是哪个容易就发哪个、哪个认识人就发哪个、哪个监管松就发哪个吧。

五龙治水的未来如何？是否除了财政部的国债和央行银监会下的金融债，其余几龙要被玉帝重新洗牌？债券的统一监管，或至少清晰划分下的多头监管，是未来发展的趋势，但部委分蛋糕不是单纯科学二字能解释的，至少也要分管金融的副总理以上级才镇的住吧。