国企、国资改革是一个很难的课题。难在什么地方呢？地域范围这么大、行业领域这么多，组织形态千差万别，最终的“法人”却只有一个，或者叫“全民所有”，或者叫“国家所有”。为什么会形成这么大的差异？我认为有两个原因：一个是历史原因，解放后没收了一部分私人企业，通过社会主义改造成为国有资产；还有就是历年国家投资生成的新国企。不同方式形成的国企，都有自己的历史生命——虽然都叫国企，但差异很大。
造成差异很大的第二个原因就是70年代末启动的改革开放。中国逐步选择了市场经济，国企在进入市场以后就形成了分化，这是我最为关注的差异。
国企为什么会出现差异？
中国改革和俄罗斯不一样。后者试图通过一个理想的、规范的方案，先把国企改了，改出一个市场，中国不是这样一个改法。俄罗斯其它方面和中国各有长短，但开放上落后很多。中国是先开放，让外资进来，国有企业、乡镇企业、外资企业等各类企业在一个市场平台上竞争。国企在被推入市场以后首先面临产品竞争：不要谈国企历史怎么长，包袱怎么重——一根漏油的圆珠笔放到不漏油的圆珠笔中就卖不出去，这是最关键的。
所以，国企改革的最根本动力来自于产品市场竞争。产品市场开放以后，又立刻面临要素市场开放，就是“工人怎么来、技术怎么来、土地怎么来、资本怎么来”。中国改革这些年把国企放进市场，放进去以后分化得非常厉害。分化的一个原因是垄断——这种垄断并不是市场造成的，而是行政性垄断，比如在战略性行业、基础设施、石油电力行业等等。这也不在我们的谈论范畴。我们需要讨论的是没有竞争限制的市场。在这里，产品市场、要素市场一打开之后很多东西就发生了变化，就出现了我们叫做“企业家人力资本”要素。面对产品竞争，企业家得先做决定，雇什么人，将来生产什么东西，这是体现企业家人力资源最重要的一点。在眼光和判断力上，人与人的差别是很大的。从政治的角度考察，很多人都可以被认为是“合格”的厂长经理，但是企业家看市场的眼光，有的在天上，有的在地下，差异极大。所以，国有企业被推进市场以后，有的企业上来了，有的企业下来了(当然因为历史包袱的存在，有的企业也会亏的)。
市场竞争导致一些企业家的人力资本升值，但这种升值在历史上是没有定价的，因为大家都是组织任命的——为什么给他的待遇这么高？为什么给他股权？很难提上议事日程。但是有一种变化是实实在在发生的，就是国企“控制权”的变化。为什么当年要提“厂长经理的自主权”？因为，只要是打市场仗，这个控制权就必然要从行政官员手里转到有市场眼光的企业家手里。企业家做了判断以后，就要执行其意图。国企在做，私企在做，外资企业、合资企业的企业家都在做这件事。这个过程就像战争年代挑将军一样。战争年代为什么没有那么多腐败？因为选出的将军必须是能挑大梁的。市场经济也是这样。去北大当校长，当然要有资历、声望，但是也要有筹资能力，否则这个校长就可能当不下去。市场竞争在客观上要求国企的“控制权”或者说“决定权”要发生转移，转到有能力“打仗”的企业家那里。
承认企业家价值，为什么要用股权形式？
中国的国有企业改革首先把“决定权”转移下去了，麻烦也就出来了：用什么制度让企业家好好运用这个权利？因为对于国有企业，不论说资源是全民的也罢，还是说产权是国家的也罢，反正最终的所有者是非常虚的。我们可以说所有者缺位不是准确的概念，但至少真正的主人没法履行职责。国企改革于是遇到这样的问题，控制权不充分放，就没法“打仗”；充分放，国家就难以控制。放眼世界，无论国外企业还是中国历史上的晋商都面临这样的问题：让掌勺的人怎样掌好勺？当然有些人是把“控制权”转化为一部分“灰色收益”，但也有很多人愿意在阳光下做事，愿意有一个合法的权益。第一是股权。股权是一种对将来的剩余利润索取的权利——不看好公司的话不会要股权；第二是有合法保障的支配权利，比如投资的权利。我们现在有些“江湖郎中”认为，干好了多发奖金就行了。多发钱是现金激励，而现金对于大权在手的企业家，其约束力一般是无效的。所以我们才会提出所有权分配的问题。
我们可以去看看海尔、联想、TCL，是否国有资产当初放在那里就可以自然增长起来？国有企业的企业家对资产的增加作出了贡献，但过去的法律政策、意识形态又不承认这个贡献，于是就产生了矛盾。那么，要不要承认它？我的看法是，你可以不承认企业家的判断、管理、决策是一个重要的资产，可以不开价，或者开价的时候不服从市场经济的规律，甚至把它算做他们对党的贡献。但是对于大权在手的企业家，如果是这样的机制和信号，会出现什么情况呢？一句话，他会自己给自己打算盘——当然觉悟很高的企业家不在我们的讨论范围内。因为人是有生命周期的，现在能干，不等于永远能干，人是要老的，是会有变化的。绝大多数人会跟我差不多，根据游戏规则决定行为。对于以张瑞敏、柳传志、李东生为代表的一批企业家，他们在历史上做的贡献政府如果不认账，如果他们知道和党政干部一样到了60岁就要退下去，他们肯定会做事先“准备”。国企出现那么多问题，是怎样出现问题的呢？
当然怎样“认账”是个很难的课题。为什么呢？因为资产已经形成了，大家事先也没有约定，倒过去找贡献怎么找？所有资产，客观地看都是合作的结果：工人有贡献，出资人有贡献，管理者有贡献，市场约束也有贡献。但是同样20万放进去，联想创造出多少资产？有的国有企业亏了多少资产？不公正也没有关系，人们的行为会有变化，企业家的行为会有变化，这是第一个问题。
第二个问题，要承认企业家的贡献，为什么要用股权这种形式？为什么现金不行？在已经开放的市场，大家都可以做，五年、十年、二十年，看谁能把公司做大做强。剔除掉偶然因素，如果在十年、二十年的时间里企业越做越好，我们就会发现，企业家的人力资本是一种重要的资产，这种资产跟机关干部不一样，跟普通工人不一样——不是因为你干得多就挣得多。所以，国企改革搞来搞去要搞股份制。股权是一种合约，这种合约不是当时套现，这种合约是要和公司长远经营联系在一起；在资本层面上，把大权在握的经理人和没有能力管公司的出资人联在一起。在这个问题上，西方、东方都是一样的。像历史上的山西钱庄，出钱的人叫“东家”，东家没有能力管就请一个掌柜，怎样让掌柜好好管？首先就给他“身股”，身股以后是“替身股”。
国有企业名义上是一家，但差异很大，我们必须想清楚为什么会有这么大差异。现在社会对“企业家人力资本”导致的差异还不大想认账，不认账，市场经济这条路很难走下去。
讲到理论话题，就是物质资本一定要和人力资本结合。原来人们讲“两权分离”，其实没有什么两权分离，是权和权的合约。出资人是一个“权”，身上有才能的人是另外一个“权”，这两个权在市场竞争当中达成一个“约”，这个“约”的合适形式就是：哪部分付工资，哪部分给股权，哪部分股权是企业领导人离开以后，审计以后才能卖。这些约定都是市场当中“斗”出来的。
国企改革没法“全国一盘棋”
为什么TCL的制度被很多人看好呢？因为它很早就面向将来订立了一个合约，根据资产增值情况给企业领导人多少股权，给管理层多少股权。但是TCL的办法是否适用于现在所有的国有企业呢？显然也不现实。
我曾经讲过，不可能由理论家找出一个“通用”的公式来解决企业家的人力资本贡献问题。因为企业处在不同的行业、不同的区域、不同的发展阶段，情况是很不一样的。比如海尔的问题拿到青岛讨论，就容易讨论清楚；找一个从来没有去过青岛的人，不知道海尔80年代初的状况，就很难公平地看待这个问题。现在有人喊出国企产权改革要经过讨论，没经过讨论就不能动。那么，我要问：海尔当年亏损的时候，“主人”在哪里？所以，复杂的问题要分解开，古代的办法叫“庖丁解牛”。联想改得也很早，但现在柳传志个人股份和李东生相比差很多，你说这是公平还是不公平？
我有一个意见，就是“国企改革不要刮风”。对于国企改革所面临的企业家人力资本定价问题，一要分开解决，二要在实践当中解决。企业各有各的“生命”，要针对不同的“生命”寻找解决方案，要让企业家、工人，过去在这个公司干过的当事人在一起去寻找解决方案。为什么去年有人“炮轰”张瑞敏时我要出来说话呢？海尔20年，张瑞敏从头干到底，像这样的“公案”如果都不能解决，其它大量的国有企业的问题就更难解决了。有些国有企业的产权界定可能是高难度的，但是要相信市场会逼着大家去解决。
现在很多人所谓的“国有资产流失”，理论基础错得一塌糊涂。资产定价不是看历史，而是看将来。一棵树值多少钱，不是看给它浇了多少水，而是看它能结多少果。我们不要认为市场经济体制中就是一个价，市场当中有无数不同的价格。中央的国企怎么办、深圳的国企怎么办？不可能有一个解决方案，要允许各地实践，然后在实践当中交流。我相信中国人不蠢，中国人在市场环境逼迫下，在约束条件下的互相学习中，就会想出办法来。当然，监督机构、社会舆论一定的关注，我也赞同，但不要搞成“全国一盘棋”，因为每家的历史情况都不一样。
其次，我非常强调合作气氛，国企改革需要这种气氛。前一阶段关于国企产权改革的争论，给人的感觉是，中国社会搞了那么多年的阶级斗争，好像现在还要搞。市场经济需要合作，工人有贡献，中层管理者有贡献，企业家有贡献，地方政府有贡献，资产是在合作中形成的，就要在合作当中去界定。好的商人需要有合作意识。
(作者系北京大学中国经济研究中心教授，文章根据作者在“2005中国脑库年会”上的发言整理，未经本人审阅)
但对周教授提出的国有资产产权转换一定不适合在产权市场公开竞价的观点抱有疑问. 如何才能使转让过程公平合理是关键,有没有更好的确保公平公正的方式,我认为在产权市场公开竞价,通过公众监督至少是个次优选择. 
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