(1)1988年广东省宏大爆破工程公司的设立
广东宏大爆破公司业务起源可以追溯至1988年成立的全民所有制企业-广东省宏大爆破工程公司。1988年5月14日,经广东省煤炭工业总公司粤煤组[1985]452号文件批准,发行人最早的前身广东省宏大爆破工程公司成立,注册资本为115万元,出资人为广东省煤炭工业研究所,经济性质为全民所有制。经营范围为主营控制爆破工程;兼营名贵石材开采、新型建筑材料开发、爆破清渣、新技术成果转让、新技术产品出售。1988年5月13日,广东省煤炭工业研究所出具了《企业资金信用证明》,确认其资金数额及来源属实。
广东省煤炭工业研究所于1998年6 月10日,经广东省人民ZF办公厅粤办函[1998]366号文批复,变更为“广东省工程技术研究所”。2000年8月11日,根据广东省经济贸易委员会《关于同意广东省广业资产经营有限公司章程和组建方案的批复》(粤经贸[2000]622号),工程研究所及其上述直接主管部门广东省煤炭工业总公司一并划入广业公司名下。
(2)2003年改制为有限责任公司并现金增资至1,500万元
根据广东省委办公厅《广东省省属国有企业资产重组总体方案》(粤办发[2000]9号)及广东省财政厅《关于授权省广业资产经营有限公司经营国有资产的通知》(粤财企[2001]359号),广业公司作为广东省人民ZF国有资产授权投资机构,有权对其独资、控股和参股企业实施产权管理。2003年11月12日,广业公司出具了《关于同意广东省宏大爆破工程公司改制及增资扩股的批复》(广业经(复)[2003]635号),同意广东省宏大爆破工程公司改制为有限责任公司并增资扩股到1,500万元。其中:工程研究所以截至2002年12月31日广东省宏大爆破工程公司经评估的净资产作价出资,出资额为300万元;广业公司控股子公司伊佩克环保和广之业公司,及郑炳旭等6名自然人,合计以货币出资1,200万元。
上述工程研究所作价出资的净资产系经广东新华会计师事务所有限公司评估并出具了“粤新评字[2003] 第D075号”评估报告书。根据广东省财政厅《关于授权对省宏大爆破工程公司整体资产评估报告进行合规性审查意见的函》(粤财企[2003]172号),广业公司出具广业函[2003]84 号文对上述评估结果进行了确认。
2003年12月25日,广业公司出具了《关于广东省宏大爆破工程公司改制资产处置的说明》,工程研究所全资拥有的广东省宏大爆破工程公司经广业公司批准(广业经(复)字[2003]635号)进行改制,经评估净资产366.29 万元,广业公司确认其净资产作价351.83 万元,其中300 万元作为对广东宏大爆破工程有限公司的出资,余下部分由广东宏大爆破以现金形式结付工程研究所。该笔51.83万元已足额支付给工程研究所。
2003年12月17日,广州市金铭会计师事务所有限公司出具“广金审验(2003)233号”验资报告,确认此次增资已足额缴纳。2003年12月25日,广东省工商行政管理局核发了注册号为4400001003945的《企业法人营业执照》,公司名称为广东宏大爆破工程有限公司,法定代表人为李应儒,注册资本为1,500万元。
(3)2005年现金增资至6,500万元及部分股权转让
2005年11月28日,经广东宏大爆破临时股东会审议通过:广业公司、伊佩克环保、工程研究所、广之业公司,郑炳旭、王永庆以及公司管理、技术骨干等33名自然人进行现金增资,合计增资5,000万元,广东宏大爆破注册资本从1,500万元增至6,500万元;同时王永庆受让傅建秋持有的3.6667% 股权(55万元出资额)、林再坚持有的4.1333% 股权(62万元出资额)、唐涛持有的6%股权(90万元出资额)、付启云持有的3.5553% 股权(53.33万元出资额),增资及转让价格均为每份出资额1元。
2005年12月28日,广州市金铭会计师事务所有限公司出具“广金审验(2005)088号”验资报告,确认此次增资已足额缴纳。2005年12月28日,广东宏大爆破完成工商变更登记。
2、发行人整体变更为股份有限公司时的股权结构及变更为股份有限公司后股权结构演变
(1)广东宏大爆破整体变更股份有限公司
2007年12月5日,广东省国资委出具《关于广东宏大爆破工程有限公司股份制改造的批复》(粤国资函[2007]569号),同意广东宏大爆破整体变更设立为股份有限公司。广东宏大爆破的全体股东签订了发起人协议,以广东宏大爆破截至2007年10月31日经审计的净资产80,622,856.27 元为基础,按1 :0.806222987比例折股为6,500万股,将广东宏大爆破整体变更为广东宏大爆破股份有限公司。
2007年12月6日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(具证券从业资格)出具了“联信评报字(2007)第A2218号”资产评估报告,对广东宏大爆破工程有限公司的全部资产及相关负债进行了评估,为公司拟进行股份制改造事宜提供其全部资产及相关负债在评估基准日时的市场公允价值作为参考依据。 本次评估采用成本法(加和法)和收益法,评估基准日为2007年10月31日。