郎咸平分析宇通董事长汤玉祥先搞国有资产，再掏空上市公司。
郎咸平
　　
　　现在我们分析宇通客车这个案例，它和长虹有一些类似之处。
　　
　　宇通董事长汤玉祥曾说，我们是最公开、最阳光的MBO，收购宇通客车，就是想把企业做好。我一听这话就不爽，我根本不相信现在中国这类企业中还有最公开、最阳光的事情，就产生了好奇，想研究一下这个案例。
　　
　　宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称其有才干，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。
　　
　　2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通发展收购宇通集团100％的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这是国内第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO。
　　
　　大家看看宇通客车的情况。
　　
　　我们看看汤玉祥的MBO是怎么做的？
　　
　　1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客车控股母公司宇通集团成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。
　　
　　上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO是倒着来的，这些都是精心策划的结果。
　　
　　宇通集团注册资本1.46亿元，宇通客车于2001年和2002年两次各分红了1410万元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1.2805亿元，宇通集团从成立到转让亏损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615万元，以宇通客车这么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥要削砍宇通集团的利润。
　　
　　汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？
　　第一手：向母公司注入劣质资产。
　　
　　汤玉祥为什么要在宇通客车上面搞一个壳——宇通集团呢？因为他要是直接收购宇通客车，会有一定难度，搞一个壳就比较好运作，如果把壳收购了，就可以收购宇通客车了。1999年，宇通客车将其持有的河南宇通快运公司2000万股，按面值转让宇通集团，1999年宇通客车年报显示，宇通快运经营十分困难，投资效果很差，汤玉祥把壳——宇通集团资产变坏的目的成功了。
　　
　　第二手：打压核心资产利润。
　　
　　大家从图中看到，2002年的利润大幅下降与2003年的利润大幅上涨形成鲜明对比，一个重要原因是汤玉祥通过费用操纵，压低了MBO之前宇通客车的利润。
　　
　　汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。
　　
　　第一，提列存货跌价准备
　　
　　第二，大量清理固定资产
　　
　　第三，对固定资产折旧方法进行调整
　　
　　第四，转移利润
　　
　　除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产10046.73万元，净资产3662.37万元。
　　
　　洛阳宇通托管三年的利润
　　
年份 利润
2000 61万
2001 21.7万
2002 63.1万

　　
　　
　　洛阳宇通在宇通客车的托管下，仅仅收支平衡，其盈利能力真的这么差吗？
　　
　　我们发现：洛阳宇通每增加100元收入，宇通集团就增加100元；而宇通客车每增加100元收入，宇通集团只增加17.19元，汤玉祥收购的对象是宇通集团，当然要打压洛阳宇通的利润了。
　　
　　汤玉祥是怎么做的呢？
　　
　　首先，把洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。底盘生产许可证值多少钱呢？2000年宇通客车底盘生产许可证销售收入达总收入的30％，2003年宇通客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资1.6亿。
　　
　　其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费。
　　
年 份 洛阳宇通利润 宇通客车收取　　的劳务费
2000 61万 1690.1万
2001 21.7万 2798.8万
2002 63.1万 3752.2万

　　
　　三年内宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费8241万，宇通集团增加收入8241万×0.1719＝1416.6万，这些利润如果放在洛阳宇通，则宇通集团就要增加收入8241万，那还得了。
　　
　　宇通集团在拍卖时净资产为1.2805亿，拍卖时，保底评估价为1.5976亿，最后拍卖时按帐面净资产评估计算的价格是1.65亿。表面上看，ZF赚了，但实际上赔惨了！因为宇通客车不是行将清算的静态资产，是生钱机器，对这样的资产怎么能用净资产的方法来估价呢？我们采用收益乘数的方法，即股权价值＝净利润×市盈率来重新评估。
　　
　　宇通客车2003年度的利润1.2826亿元，宇通集团持有17.19％股份，应分得利润2204.7万元，乘数采用2003年12月31日客车行业平均市盈率45.9，结果是10.1196亿，即宇通集团持有的宇通客车的股权价值高达10亿元，怎么能用1.65亿元就把宇通集团卖掉呢？
　　
　　要拍卖宇通集团，必须经过国资局的同意，如果国资局不同意，怎么办呢？
　　
　　汤玉祥真是一个绝顶聪明的人，他发现了我们国家法律中的一个漏洞。
　　
　　第一步，汤玉祥让上海宇通与国资局签署受让宇通集团股权的协议，国资局没有同意。
　　
　　第二步，汤玉祥把1.65亿股权转让款交给郑州市财政局，但被财政部驳回，因为国资局没有批准。
　　
　　第三步，上海宇通提起诉讼，要求法院冻结、公开拍卖宇通集团股权。
　　
　　第四步，9天以后宇通集团拍卖完成。
　　
　　正常的MBO应该是国资法人股必须得到国资局的批准后，才能成为社会法人股，在国资局不同意的情况下，汤玉祥通过法律拍卖，绕过国资局，使国资法人股转化为社会法人股。
　　
　　汤玉祥是怎么绕过国资局，成功实现拍卖的呢？
　　
　　他在没有得到郑州市财政局无偿债能力声明的情况下，让上海宇通先行提起诉讼，要求法院冻结宇通集团股权，然后委托拍卖行公开拍卖，用拍卖所得清偿债务。当然这一切要得到郑州市法院的支持才行。汤玉祥怕在拍卖的时候有竞争对手，就在《郑州日报》上刊登拍卖公告，9天以后就拍卖完成。汤玉祥为什么不在三大证券报上发布公告让全国的投资者来竞标呢？因为如果在全国范围内公开竞标，能出1.65亿的人多的是，就轮不到汤玉祥了。
　　
　　拍卖当天只有两个买家到场，一个是上海宇通，另一个是宇通发展，这两家企业的法人都是汤玉祥。拍卖的结果是：上海宇通控制宇通集团90％的股份，宇通发展控制10％，拍卖圆满成功，它开创了在中国如何利用司法机构的腐败及司法程序，绕过国资局的审批，而合法地将国有资产纳入私囊的先例。
　　
　　关于这次拍卖，一些证券分析人员认为：没有竞价机制，信息不对称，至少在拍卖上是不透明的。
　　
　　一些投资者认为：每股净资产值达到7.65元的宇通客车是许多投资者都感兴趣的，可是我们根本不知道拍卖消息。
　　
　　闪电拍卖和有限公告使得国有资产失去了最后的升值机会。
　　
　　让我们看看收购宇通集团的上海宇通的股权架构：
　　
　　汤玉祥作为上海宇通第一大股东出资4000万，占股24.31％,其他管理层代表800余名员工出资8054.14万元，占股48.95％，根据收购公告，所有资金来源于职工自筹，并特别说明汤玉祥的资金中有3600万来自借款，而汤玉祥作为国企员工，他向谁借来这3600万的呢？
　　
　　我们看看汤玉祥自筹资金的三板斧：
　　
　　第一板斧：高分红套取现金
现金分红方案 宇通集团分得现金股利 汤玉祥间接分得现金股利 其他管理层间接分得现金股利
2003年 　　　　10派4元 1551.7万 377.22万 759.56万
2004年 　　　　10派5元 1939.7万 471.54万 949.48万
合计 3491.4万 848.76万 1709.04万

　　
　　
　　需要说明的是，汤玉祥间接分得的848.76万现金股利，是在MBO以后才能收到的，以前是不行的，因为汤玉祥还没有股权。就是这样在未来才能收到的钱也还是不够的，还需要再搞。
　　
　　第二斧：虚减宇通客车资产与投资股市
　　
　　1999年上海宇通年报中作假，虚减短期投资9000万元，事发后投资补回，但投资收益不知下落。当年市场平均收益率45％，应获收益4000万元。除此外，同年还委托国泰君安理财9000万，仅获收益1100万元。这些钱都到哪里去了呢？
　　
　　在2002年一季度，上海宇通接受两家公司的溢价投资,其中上海爱建信托投资投入1.2亿，占股14.59％。
　　
　　我们发现上海爱建集团旗下有很多基金明庄入场。
　　
　　2002年一季度，爱建集团关联基金入场，2002年12月31日,关联基金持6.78百万股，2003年中报，宇通公告由于SARS影响，二季度利润0.0185元，2003年三季度，关联基金步调一致清仓，此时，大市低谜,周遭一片萧瑟,而宇通客车在第二季度业绩仅为0.0185元的重大利空及众基金一起抛售下,股价连连下挫，在这种艰苦的环境里,又是哪位高人预知了宇通客车其后的股价飙升,而在历史最低位吃进了基金及跟风散户抛售的宇通客车股票呢?大家猜猜这位神秘的高人是谁？是汤玉祥。
　　
　　因为在2003年12月29日，汤玉祥精心策划的MBO已经大功告成,打压宇通客车利润已经没有必要，2003年上海宇通短期投资自己的股票8000万，又新增6000万元，我们保守估计上海宇通明庄赚了5000万，而那位神秘高人暗庄赚了多少钱呢，我们不得而知。当然,在其后宇通客车的十大流通股股东中,我们没有看到上海宇通、爱建信托、汤玉祥本人的身影,但这毕竟只是技术层面的问题。
　　
　　第三斧：高分红绩优股与坐庄
　　
　　2004年3月，宇通客车披露2003年报:每股收益为0.9381元,较2002年增加23.7％。2003年因为“非典”与洪水导致全国客车行业整体下滑，年销售量下降8％，宇通客车也未能幸免，二季度收益仅为0.0185元/每股。在这种背景下，宇通客车何以创造如此的超历史水平的年度利润?
　　
　　我们发现宇通客车应收帐款大量增加。
　　
　　经营性现金流量锐减。
　　
　　由此可见，宇通客车2003年度的高利润存在很大的水分，是通过调节应收项目操纵的结果，或只是对过去几年压低的利润的释放。
　　
　　宇通客车2003年报同时披露:拟实施10转增5股派4元的分红方案。转增是指用资本公积金增发新的股份,是类似股份拆分的行为，以中国股市的实证经验，资本公积金转增的分红方案，通常会大大拉升股价。
　　
　　果然宇通客车股价被大幅拉升，上涨近40％。
　　
　　现在我们分析后MBO时代的宇通客车情况。
　　
　　2001年上海宇通曾经收购郑州一钢所持有的部分宇通客车股份，但是未果。2003年中原信托受让郑州一钢所持有的宇通客车8.73％的法人股成为第二大股东，但中原信托从未向宇通客车派出董事或监事，股东身份形同虚设。汤玉祥MBO之后的2004年2月29日，宇通集团取得河南世海持有的宇通客车236.22万法人股，占总股份的1.73％。
　　
　　大家请看宇通客车的股权组成：
流通股 宇通集团 中原信托 中国公路
68.55％ 18.92％ 8.73％ 3.80％

　　

　　由于宇通客车股权十分分散，汤玉祥对宇通客车只控股18.92％，是远远不够的，他就采取转移资产的办法，把宇通客车掏空。
　　
　　他是采取什么样的手段将宇通客车的利润转走，让国有资产彻底变空的呢？
　　
　　我们来看看郑州宇通发展、重庆宇通和兰州宇通这三家汤玉祥控制的公司经营情况。
公司名称 2004年1-6月主营业务收入 来源于宇通客车材料采购 关联交易占收入比例
郑州宇通发展 8525.6万 7586.3万 89％
重庆宇通 22149.5万 5410.3万 24.4％
兰州宇通 5305.8万 5482.4万 103％

　　
　　
　　我们发现郑州宇通发展、重庆宇通和兰州宇通都是靠宇通客车活着的。
　　
　　2005年宇通客车更是和这三家签署关联交易框架协议，保证这三家公司的利润来源。
公司名称 交易内容 交易金额
郑州宇通发展 采购零部件 40000万
重庆宇通 加工服务 15000万
兰州宇通 加工服务 20000万

　　
　　
　　过几年之后，你们会发现宇通客车根本不值钱了，因为他已经被淘空了，到那时汤玉祥会将宇通客车破产了事，银行贷款血本全无。如果你们现在和宇通客车有业务关系，要立刻收回贷款，不然就来不及了。
　　
　　以上就是汤玉祥和上海爱建合谋倾吞国有资产的情况，这跟金光纸业有什么本质差别呢？没有。