2012年8月5日，中国证监会就《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征收意见稿）》向社会公开征求意见。按照这个《暂行办法》规定，上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分，委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公市股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。笔者通过对比这个计划方案与现行国家相关法律规定之后，认为这个员工持股计划方案的出台，还存在许多机制、体制和制度设计等深层次方面难以操作的缺陷问题，这些问题主要表现为如下五个方面：　　第一是按照国家《工会组织法》等有关法律规定加以分析：企业工会组织应当维护员工们的基本权益，那么一旦当上市公司的员工们都成了投资股东的话，公司的工会组织就会被股东会所完全取代，而现代公司的股东会是按照所持有股份数量的多少，来取得决策话语权的。届时，公司一线广大员工们的基本权益，既得不到企业工会组织的有效维护，甚至还可能完全丧失了原有公司职工代表大会对重大事项表决的话语权力，（注：这是一个有关如何处理好现代公司制企业“老三会”与“新三会”之间的相互关系，也是权衡孰重孰轻的重大问题）。因为一旦企业员工们的基本权益失去工会组织的有效维护，证监会拟推的上市公司员工持股方案有关“上市公司应当充分尊重员工意愿，不能强制摊派”的规定，就很快会流于形式，而在上市公司工作的所有员工们，必须少拿取现金劳动报酬，来很不情愿地购买本公司股份，这种做法，也很快就会蜕变为一种违背科学发展观“以人为本”宗旨的不健康的以大股东圈内人操作的“潜规则”。
　　第二是按照国家《公司法》等有关法律规定加以分析：有限责任公司和股份有限公司一旦破产清算时，应当首先偿付债权人的债务。就是讲一旦上市公司进入退市清算程序时，公司首先应当偿还所欠员工们的薪金债务。但如果按照目前中国证监督会拟推的上市公司员工持股计划的话，那么就会造成一旦公司退市之后，这部分员工们以自己薪金换来的股金收入部分，就会发生血本无归的严重后果（注：因为员工们已经由债权人身份转变为一种特殊的“部分”股权人身份了。届时，即使按照国家《公司法》等有关规定来处理劳资矛盾等问题，也是无法保全企业员工们的股权利益部分）。
　　第三是按照国家《个人所得税法》等有关法律规定加以分析：按照现行个人所得税法规定，员工取得的工资、奖金收入超过纳税起征点部分，需要按照多级累进制交纳个人所得税。然而，如果按照目前中国证监会拟推的以员工薪酬、奖金转换股份的话，其交纳个人所得税的情况，就不能按照现行税法的有关规定来处理了，而新的如何处理“当月员工应发薪酬转换为股份”的税收办法，也没有同时拟订出台，所以目前匆忙出台有关上市公司员工持股计划显然欠全面考虑。
　　第四是按照国家《劳动保障法》等有关法律规定加以分析：目前，员工取得薪金是需要按照一定比例交纳养老、住房、医疗、工伤、失业等社会保险费的，同时企业也要按照现金工资、奖金发放总数的一定比例，为员工们交缴社会保险费用。然而，如果按照目前中国证监会拟推方案实施的话，我国所有上市公司所缴纳的员工社会保险费用将会大大缩水。由于现行企业交缴社会保险金费用的做法，是按照当月应发工资性现金数额提取的，同样企业员工也是按照当月应发现金报酬数额交缴社保金。但是在实施证监会拟推方案后，企业发放给员工们的现金报酬部分就会大大减少，所以导致其按照实际发放的现金报酬所应计交缴的社会保险费用，也大大缩水了，因此这个问题不能不引起国务院有关部门领导的高度重视。
　　第五是按照国家《会计法》等有关法律规定加以分析：由于上市公司对其员工们的薪金、奖金等部分劳动报酬没有以现金方式支付，而是转换成了公司的股份，这就彻底改变了企业现金净流量的数量，即事实上减小了企业现金的净流出量，这种减少企业现金净流出量的做法，是以不发给员工们现金工资和奖金为代价所换取的。从企业财务编制《资产负债表》和《现金流量表》而言，就发生了较大变化，比如企业编制《资产负债表》的“货币资金”、“流动资产合计”、“应付工资”、“应付福利费”、“流动负债合计”等数据将会发生很大变化。由此原因，将导致对其上市公司经营状况的财务分析数据，如“流动比率”、“速动比率”、“资产负债率”、“产权比率”等，也都会发生很大变化。再比如从企业财务编制的《现金流量表》而言，其企业经营活动的“支付给职工的现金报酬”、“经营流量净额”等数据也会发生较大变化，这些变化如果上市公司不加以真实披露的话，就会造成上市公司出现“虚胖”业绩，最终导致严重误导市场运作的不良后果。今日的中国股市，已经逐步从非理性投资状态走向理性投资状态，因此讲，中国股市已不再需要这种“虚胖”业绩或政绩来撑撑门面了。
　　除了上述五个方面存在的问题之外，还存在对公司内幕信息管理、大股东股权减持管理等许多该方案与制度不配套出台的明显问题。
　　针对上述所分析的一系列问题，笔者经过研究与思考之后，提出以下若干具体建议：
　　1．股改方案出台要考虑员工权益如何得到有效保护为宗旨
　　未来中国股市的发展是要以深入贯彻落实科学发展观为指导，坚持以人为本的根本宗旨，始终把最广大人民的根本利益放在第一位。因此任何股改方案的出台，必须考虑到是对我们众多上市公司最广大员工们有利。由于从上市公司员工的身份而言，首先他们是一个社会人，其次才是在上市公司工作的员工，所以他们即使要买或者不买哪一家上市公司的股份，完全是由他们自己作主的事情。如果他们公司业绩很好，这些员工们又全都是“股民们”的前提下，证监会所拟推的职工持股方案当然就是一个双赢的好方案，但是如果他们公司业绩很不好，并且许多员工们根本不是“股民们”，这个股改方案就不一定是一个好方案了。（注：假如这些上市公司的员工都是“股民们”的前提下，他们完全可以去二级市场挑选自己认为是业绩看好的股票买入。况且更有众多上市公司员工们只是普通“打工者”，他们只希望企业能够按月份足额发放现金工资和奖金，以便他们安排家庭生活，包括老人护理、孩子就学、亲人就医以及家庭购房还贷等需要）。由此看来，目前证监会的这种做法已经明显是用“一只看的见的手”来安排所谓的市场“利好”信息，实际上却可能会导致许多上市公司员工们被绑架“入股”的不情愿情况出现，并且在股东会的权力明显强势于企业职工代表大会和工会组织的前提下，上市公司员工们的根本权益的有效维护，就会跌落更弱势的状态。所以讲这些情况的出现，正是当前我们构建中国特色社会主义和谐社会股改工作中必须时时加以关注的“重中之重”的首要问题。
　　2．股改方案出台要考虑兼顾国家相关法律有效实施为准绳
　　目前，这个方案的出台显然没有顾及国家相关法律的有效实施。无论是对现行的《公司法》、《工会法》、《个人所得税法》、《社会保障法》和《会计法》等许多法律规定都存在许多不协调的地方，比如政府职能部门通过这个计划方案出台，一下子就削弱的上市公司工会组织和企业职工代表大会的作用；比如这个计划方案出台，一下子就将广大企业员工由原来债权人身份改变为股权人身份，由此会导致一旦出现的公司退市倒闭时，员工们原先的“工资性”合法权益就失去相关法律的有效保护；再比如这个计划方案出台，由于企业用现金发放员工劳动报酬总量的大幅下降，造成目前众多上市公司将出现所缴纳员工社会保障费用的同步大幅下降，导致全社会养老保障基金本该收取的一大部分收入的迅速减少。所以建议中国股改方案的出台必须考虑到兼顾国家现行相关法律制度的有效实施。
　　3．股改方案出台要考虑如何健全和完善市场运作机制为原则
　　当前，中国股改的方向应当以如何健全和完善市场运作机制为重要抓手，这些市场运作机制包括市场准入机制、股票定价机制、交易操作机制、信息公开机制、市场监督机制、风险防范机制、股利分配机制、市场退出机制等。由于目前我国股市发展机制的不太健全，①所以才会出现许多上市公司主营业绩不佳时，仍能在股市内扩股“圈钱”；②所以才会出现众多排队申请上市的公司缺乏明确的股利分配承诺，导致整个股票定价机制的明显缺失（注：马克思在《资本论》中明确指出：“股票价格取决于股息和银行存款利息率两个因素，与股息成正比，与存款利息率成反比。用公式表示为，股票价格=股息/利息率”。）；③所以才会出现许多一级市场新股刚上市，就跌破发行价格；④所以才会导致中国股市只有投机价格，没有投资价值。因为我国股市内在机制的不太健全，所以目前众多股民们已开始逃离股市。正是由于众多股民们远离股市，加上众多待上市的公司不断进入股市“圈钱”，其市场资金出现匮乏状况，就是十分正常的社会现象。这说明如今的中国股民们已经变得十分理性，他们已经不相信股市还会“大起大落、见机炒作”赚钱机会的重现。如今中国股市仍处在发育机制不太健全状态，为此尽管证监主管部门竭力呼吁社保基金赶快进入股市来托盘啊，甚至对外发布有关我国公民的银行存款额太多的有关信息，希望公众们取出自己的银行存款来买股票啊。这次又拟推上市公司员工持股计划方案等，所有这些举措似乎都是为了寻找入股托市的资金来源，而这种“头痛医头、脚痛医脚”的办法是根本解决不了中国股市内在运作机制不健全的问题。因此讲我国股改必须改变目前“找钱入市”的状态，而自觉转型成为具有一个新的“稳中求进、健康发展”值得广大公众投资的中国资本市场。