中石油独董陈志武一声反对竟引一片喝彩

时间：2012年01月12日 14:07:53 中财网

最近在研究独立董事的相关问题，在网上看到下面资料，希望引起大家对独立董事的讨论：
　　11年前，独董制度的完善，曾被视作上市公司走向公众化、透明化和成熟化的关键之一。但11年过去，投资者惶然发现，独董们除了赢得"花瓶独董"的称号外，并没有为上市公司的治理作出任何贡献。或许正因如此，当中石油独董陈志武在董事会决议中投下一张反对票后，引起了业界的感叹与哗然……
　　中石油独董投反对票引业界喝彩
　　1月4日，中石油公告称准备与母公司中国石油集团共同斥资50亿元人民币设立自保公司。在董事会决议中，独立董事、耶鲁大学管理学院金融经济学教授陈志武投出反对票，理由是陈志武希望公司进一步研究其它的保险方式。尽管由于设立合资企业只须符合上市规则中的申报及公告的要求，无须获得独立股东的批准，但在独董制度迈入第11个年头的时候，独董陈志武这张看似平常的反对票，还是引起了业界的感叹与哗然。
　　陈志武为何会投反对票？中石油设立自保公司是否是弊大于利？陈志武尚未对此事作出明确回应，而从分析人士观点来看，自保公司喜忧并存。值得关注的是，不管陈志武投反对票是否合理，业界都为其行为大声叫好，因为11年来独董针对公司事项提出不同意见的声音实在太过罕见。不过，如果细细回想独董的职责，陈志武的行为并不值得众口称道，因为他只是履行了独董的职责而已。陈志武之所以得到如此多的溢美之辞，只是因为"花瓶"独董众多，而如陈志武一样恪尽职守的独董太过稀缺。
　　问题公司独董仍是沉默的大多数
　　素有"中国独董之父"之称的清华大学中国经济研究中心常务副主任魏杰曾经感叹，"这个制度搞不下去了。"2004年魏杰因辞去新疆屯河的独董职务，当时他给出的理由是"无法了解和把握公司的真实运行情况"。7年过去，情况依然未有好转，绿大地、紫鑫药业等上市公司纷纷陷入造假丑闻，而爆出的又不仅仅是公司的违规操作，还有问题公司独董的集体失职。
　　在经历了前董事长何学葵因涉嫌欺诈发行锒铛入狱之后，*ST大地终于迎来了一位敢言的独董，去年4月8日上任的尹晓冰，先后对公司2011年半年报和三季报投出反对票和质疑，认为公司存在财务造假、非正常使用募集资金等行为，并指出公司治理、内部控制有问题。然而，就是这位被业界赞赏不断的独董，在担任罗平锌电和云煤能源独董的三年多时间里，似乎也不如想象般尽责。2010年罗平锌电召开了13次董事会，尹晓冰电话参与了11次；云煤能源召开了两次涉及重组事项的重要董事会议，尹晓冰一次电话参与，一次委托他人表决。这就更不用提，曾任*ST大地独董、现任董事长一职的郑亚光，在公司东窗事发前任职独董的两年时间里，从未在会议上投过一次反对票或弃权票。
　　
　　庞大集团的故事也颇为离奇，2011年4月22日上市的庞大集团，不到一年时间就跌去了发行价的2/3，庞大集团的暴跌也是源于收购萨博计划所埋下的"地雷"终于引爆。去年12月21日，庞大集团以公告形式确认，萨博汽车破产，庞大正式停止收购，其已经支付的4500万欧元收购预付款将根据具体情况提取坏账准备。事实上，早在收购萨博折兵之前，就有不少业内人士认为其风险太大，曾参观过萨博汽车的营销专家向寒松当时表示，定位过于个性化的萨博一年全球销量只有10万辆不到，"更关键的是这个品牌从来就没有好表现"。还有分析人士质疑，上海通用在国内汽车业的营销能力是得到公认的，但通用都没能把萨博运作成功，庞大凭什么扭转局势？与业界议论纷纷不同，翻看上市以来庞大召开的董事会公告，涉及收购萨博事项的四名独立董事无一提出异议。
　　独董制度为何到了A股就变味？
　　在A股市场为了陈志武的反对票欢欣鼓舞之时，新加坡证券市场的一则消息或许更加引人发省。本月16日，中国企业天宇化纤将与新加坡交易所对簿公堂，被称为新加坡证券市场上史无前例的监管者与上市公司之间的对抗。就在此风口浪尖，天宇化纤的三名独立董事余光华、叶伟钢以及赖成冠，在1月5日以公司"不遵循新交所指令"与"董事会意见不合"为由，集体递上辞呈。相比A股那些因"个人原因""身体原因""工作调动"而辞职的独董，天宇化纤三名独董的态度无疑鲜明太多。
　　在国外显尽作用的独董制度，为什么到了中国就变了味儿？有分析人士认为，拿人手短，吃人嘴软，独董的工资取自上市公司，机会来自于大股东。2009年，巴曙松在徽商银行的独立董事职位未获续任。据了解，他和另外两名独董经常在董事会上提出意见，其中最激烈的一次是2008年进行的增资扩股。有分析人士直言，这种制度下的独董只有三种选择，一是装聋作哑当花瓶，二是狼狈为奸做帮凶，三是独善其身交辞呈。然而无论是哪一种选择，显然都不是当初设立独董制度的初衷。