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书名： 企业的合作博弈理论（企业理论经典译丛）

书号： F1626

ISBN： 7-300-05291-6

作者： 青木昌彦

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第1部分传统企业理论的再考察

1钡悸

2毙鹿诺淦笠道砺

2.1协调者：瓦尔拉斯意义上的企业家

2.2作为最大化者的企业家

2.3科斯难题

2.4风险态度和现代公司的不对称性

2.5作为风险分担工具的企业

2.6看不见的手与看得见的手

2.7人力资本的公共品性质

2.8监督，否则就偷懒

2.9组织租和企业内部谈判

2.10结论

3逼笠档墓芾砝砺

3.1管理者效用的组织本质

3.2为什么增长？

3.3插曲——股东的不一致性

3.4股东的“反革命”

3.5插曲——代理理论与公司的相关性

4惫と丝刂菩推笠道砺

4.1日益增强的工人控制

4.2产业民主的困境

4.3第1部分小结

第2部分企业的合作博弈模型

5弊橹均衡

5.1导论——作为仲裁人的管理者

5.2谈判可能性边界

5.3谈判过程及其均衡

5.4权重原则

5.5企业的均衡行为

5.6附录：耐用设备的固定性

5.7投资的融资行为

5.8组织均衡的规范意义

5.9数学附录

6本衡谈判与无效率谈判Ⅰ：失业情况

6.1麦克唐纳〖CD*2〗索洛模型

6.2工会中领导与成员的关系

7本衡谈判与无效率谈判Ⅱ：雇员层级制情况

7.1雇员层级制的模型

7.2层级制企业的增长标准

7.3数学附录

第3部分三种法定企业模式的效率

8敝贫刃孕率

8.1第1、2部分小结

8.2古典主义者与管理主义者之间的争论

8.3制度性效率

8.4企业决策结构模型

9惫啥主权—集体谈判模式

9.1零和博弈？

9.2谈判的层次

9.3集体协议的范围

9.4集体谈判协议的有效期

9.5小结

10惫餐治理模式

10.1共同治理模式的政治背景与思想体系

10.2监督管理者：德国模式

10.3扩展的集体谈判？布洛克模式

10.4小结

11狈ㄈ斯芾碇饕迥Ｊ

11.1走向法人主义的法制趋向

11.2控制管理者的机制

11.3职业伦理与培训

11.4小结

注释

参考文献

人名索引

主题索引

译后记

书摘

10 共同治理模式

10.1共同治理模式的政治背景与思想体系

上一章论述了，当集体谈判发生在企业层次之外的范围（地区和国家层次）时，企业内的联合规制就会出现真空，而有关雇员经济福利的决策正是在企业管理决策中作出的。我们还发现，即使集体谈判在企业层次上进行，其谈判范围仍难以包括所有与雇员有关的管理决策问题。因此，企业层次之外的集体谈判效率有所下降。摆脱这种困境的方法之一就是在企业层次上发展有效的集体谈判；另一种方法就是通过公司治理组织使雇员参与到企业的管理决策过程中去。

我们将这种方案称为“共同治理”，并将进一步探讨，通过这种机制，企业决策效率是否提高了。这主要取决于公司组织的制度框架和采用此模式的产业关系传统。此类模式有两个范例，并从以下两方面进行比较：一是1976年的《西德共同决策法》 (West Germany Co-determination Act 1976) 所规定的，二是由英国布洛克委员会 (Bullock Committee) 中的多数成员于1977年提出的。

在德国，工人共同参与公司治理和管理决策的历史可追溯到第二次世界大战后的联军统治时期。当时，大多数坐落在英军控制区的重要的煤炭和钢铁企业（所谓的“Montan”行业）开始实行共同决策方案。根据此方案，监事会成为惟一的公司组织机构，其职能类似于盎格鲁美利坚 (Anglo睞merican) 法中的公司董事会。监事会由五名股东代表、五名雇员代表和一名独立主席组成。根据德国工会的规定，这种均等代表比例打破了“煤炭和钢铁行业中董事会的独裁作风”［1］。1950年5月16日，盟军最高委员会 (Allied High Committee) 根据德国法律对这些行业进行了改造。由于德国公司法中未有相应的规定，所以这一改造意味着共同决策模式的结束。但迫于工会罢工的威胁，德国议会在煤炭和钢铁行业中引入了一种参考联军统治时期实践经验的共同治理模式。1531952年，通过《劳资联合委员会组成法》（Works Constitution Act），其他行业采用了初步的共同治理形式。此法案将监事会中的少数席位留给雇员，但仍旧保留了股东对管理者的传统控制。经过激烈的议会辩论，于1976年通过了一部除煤炭和钢铁行业之外的其他行业实施共同治理的新法案。此法案规定，在超过2 000雇员的德国公司中，雇员代表在监事会中占据一半席位。［2］尽管此法得以通过，但由于下面将论及的原因，煤炭和钢铁行业仍然采用1950年颁布的《共同决策法》。

如果德国的共同治理模式起源于对煤炭和钢铁行业独裁统治结构实行的民主化，那么1977年英国布洛克委员会的形成，在很大程度上则是一种政治上的权宜之计。1972年，欧共体委员会（European Community Commission, ECC）发布了一个关于雇员参与公司管理的重要文件，即《成员国公司法协调指南草案第5号》(the Draft Fifth Directive on Harmonization of the Company Laws of the Member States)。此决议授权欧洲议会发布指示，以协调各成员国法律。这些指示只在行动结果上约束成员国，以使它们采取行动来执行决议。［3］这意味着，一旦委员会的提议被欧洲议会一致通过，则各成员国的法律条款就必须遵从这些决议。该草案的初版中规定：雇员人数超过500的公司应该按照德国模式在监事会中为雇员安排少数席位，或者让管理者与雇员合作，使雇员代表拥有否决权。［4］H克莱格 (H盋legg) 是英国产业关系方面的权威，他对于指南草案给予英国的影响阐述如下［5］：

那时，赫斯 (Heath) 先生是实行欧洲议会决议的积极倡导者。他感到，如果试行《产业关系法》和法定收入政策，那么很可能改善英国的产业关系，而引入共同治理模式似乎就可以达到此目的。当国民议会 (General Council) 得知赫斯先生打算提议将监事会中1/3的席位分配给工人后，杰克·琼斯（Jack Jones, TVC秘书长）对他的同事说：“看来你已经不可能反对了。你要知道，光说反对不是解决争议的办法。”不管怎样，他认为，有50%的人确信工人代表制是不可能被执行的。“我们将50%”作为对保守党政府提议的恰当回复（Clegg，1977，p521）。

然而，赫斯政府于1974年下台，随后工党入主英国政府。紧接着，工党政府就颁布“社会契约”，废除《产业关系法》，并对工会和产业民主化作出了承诺。“接受加强民主化的要求，在公司董事会中增加雇员代表，154承认工会组织在其中的重要作用，并考虑如何扩大民主化”。政府于1975年成立了由牛津大学历史学家〖BF〗L.布洛克领衔的产业民主调查委员会 ( the Committee of Inquiry on Democracy) 。调查报告（Bullock Committee，1977）于一年半后完成，并于1977年1月公布，但委员会中三位产业界和银行界的成员却提出了异议。

在《布洛克报告》公布之前，其部分内容已刊登在全国性的刊物上，而且引起了英国工业联盟( Confederation of British Industry, CBI) 的激烈批评。工会并不像原先那样希望雇员参与到公司管理中。一些颇具实力的工会，如GMWU，同意工会应更多地参与管理决策的制定，但却提议通过扩大传统的集体谈判范围来达到此目的。政府似乎也未认真地对待布洛克的提议，而是对《布洛克报告》和随后的讨论给出了一个折中的《产业民主白皮书》（UK Government，1978）。根据此白皮书，在经过了一个过渡时期后，雇员在董事会代表制中的法定权利才得以确立。在过渡时期中，管理者只需与一个代表雇员利益的委员会商讨公司计划。但是，在1979年工党政府下台之前，对这一已大打折扣的提议并未采取任何实质性的行动。

同时，鉴于英国、意大利和法国对第5号指南初稿的批评，欧共体发布了一个所谓针对雇员参与管理和公司治理结构的“绿皮书”（ECC，1975b）。其中，欧共体委员会承认，在执行雇员参与公司组织决策的过程中，需要留有充分的回旋余地。随后，根据“绿皮书”，委员会于1978年为欧洲众议院（European Parliament）准备了一份工作文件以修改指南草案（第5号）。根据此文件，在5年的过渡期中，各成员国在雇员参与公司管理的立法中享有充分自由。成员国甚至可以选择采用一种盎格鲁〖CD*2〗撒克逊式 (Anglo睸axon) 的单层董事会系统，只需另外成立一个雇员代表机构，董事会中就无须雇员代表参与决策。这意味着集体谈判范围的选择扩大到管理决策的范围。

欧洲众议院下属法律事务委员会 (The Legal Affairs Committee of the European Parliament )考虑了欧共体委员会所制定的所有文件，并最终于1981年11月对是否采纳指南草案第5号提出动议。欧共体众议院于1982年展开对此动议的讨论。如果欧共体众议院通过了动议，则将此动议再提交欧共体参议院 (Council of the European Communities ) 作最后裁决。当然，执行该指南还得花上欧共体参议院一大段时间。155英国在共同治理草案的立法上毫无举动，反映出其缺乏紧迫感，而且在不远的将来，英国公司更多地是在自愿和试验的基础上引入共同治理模式的。［6］

虽然在政治上，《布洛克报告》的建议已遭失败，但关于此报告的讨论却为集体谈判和共同治理两种模式比较提供了有用的素材。显然，在有强势工会传统的经济体中，依法推行共同治理模式非常困难。同样，我们也很难分清某些事件到底是应该由各方共同参与协商来解决，还是应该通过集体谈判来达成协议。

公司组织机构吸纳雇员代表的做法违背了传统的盎格鲁〖CD*2〗美利坚习惯法的立法思想。共同治理模式的哲学思想是将公司利益视作股东和雇员双方利益间的某种均衡的结果。而根据习惯法的哲学思想，公司是股东的财产，因此，公司管理的目标就是实现股东利益。欧共体委员会第5号指南草案的第三条声明：“所有管理和监督组织的成员必须为了股东和雇员的共同利益而履行他们的职责。”根据不同国家的风俗传统和思想信仰，人们对此声明可作各种不同的表述。

例如，在德国，在引入共同治理草案之前，1937年《公司法》第70条已经规定：“董事会管理公司的目的是为了实现企业、工人和当地民众的共同利益和福利。”文中并未直接提到股东，但在“企业”一词中却暗含了这层意思。由于立法者想要回避此条款中的法西斯含义，所以，1965年的法案取消了这一条款。根据德国公司法权威人士的声明，由于在如何安排不同利益体的陈述语序上引起了广泛的争议，此项条款就此取消，但对于制定此条款的原则本身并无异议。［7］某些人士指出，将公司视作不同成员共同利益的代表人，此哲学思想起源于传统的基督教义。该教义如下［8］：

资本家和工人相互依存，双方都有参与决策的权利。在企业中，工人和资本家具有相同的重要性。公司管理者应该清楚，他们对工人所负的人道责任与对股东的一样。如果管理者的合法地位不光靠股东来决定，那么他们就可以更好地履行上述的职责。如果管理者的地位仅靠一方来决定，那么人员管理、相互合作和协调共处等问题就需根据具体情况来解决156（引自Biedenkopf Commission，1979，p78）。

在英国，公司法起源于非公司合伙企业，有关公司利益的新概念也来源于合伙制原则。《布洛克报告》声明：“如果我们的建议被采纳，则股东和工人共同治理公司的合伙制新概念将超越将公司和股东视为同义词的旧思想”〖BF〗（Bullock Committee，1977，p307）。有关共同治理的立法也要从一个更新的角度来考虑。例如，哈登 (Hadden,1972）认为：只有去除现有的资本主义体系的思想观念，发展由雇员和投资者共同治理的新概念，公司治理才能取得更大的进步。

最终，欧共体委员会发布的“绿皮书”提出了如下前提：从民主的角度而言，雇员理应共同参与公司的经营管理。谁将受到社会或政治机构所做决策的巨大影响，谁就应该参与这些决策的制定。这样的民主和人权观念似乎已经成为了斯堪的纳维亚半岛引入共同治理计划的思想基础。

无论共同治理的思想基础是什么，这种模式已在某些资本主义最发达的地区被采用，其他地区也正在探讨这种模式。现在，似乎应该讨论这种模式的经济学含义了。

10.2监督管理者：德国模式

设计共同治理模式的第一步是建立公司组织机构(包括参与决策制定的各方力量)和确定相应的雇员参与程度。其中，会产生两个重要问题：

1雇员的职责会仅限于监督管理者和收集信息吗？或者，雇员应该参与到实际的管理决策中去吗？如果答案是肯定的，又如何区分共同治理和集体谈判呢？

2在共同治理的组织机构中，雇员代表应该只占据少数席位，还是应与股东各占一半席位呢？

我们通过比较德国模式和布洛克模式来分析这些问题。从1870年起，德国公司法要求公司在股东大会外另立两个组织机构：监事会和董事会。建立双层体制的初衷并不是为了推行产业民主，157而是为了使股东能更有效地控制管理者。根据该模式，董事会负责公司经营方向，并且是公司第三方利益的惟一代表。董事会成员由监事会指派，最长任期为五年，期间若监事会或股东大会有充分的理由，可撤销其职务（第84部分）。管理者的所有行为权限由监事会授予。尤为重要的是，监事会有检查公司财务记录的义务，必须定期听取董事会关于管理决策、盈利能力和重要交易等的汇报。原则上，监事会职责是监督公司运营，而并非参与其中。董事会在某些由监事会或公司章程规定的事项上必须征得监事会的同意，但只要股东大会上有3/4的股东通过，董事会的否决就可以被驳回（第111（4）部分）。董事不能兼任监事会委员，反之亦然。

根据“人们所接受的”盎格鲁美利坚公司的法律模式，董事会负责公司事务的管理和决策制定，执行官（管理董事）作为董事会的代理人执行其决策，董事会可罢免执行官。相比而言，德国体系中的董事会并不是监事会的代理人，而是一个独立机构。在公司决策上，监事会没有对董事会施加约束性指令的法定权力。如上所述，即使监事会保留了对某些交易的决定权，只要在股东大会上有75%的股东投票通过，董事会仍可否决其决议。

因此，按照德国的法律，公司中确立了两个控制层次，其目的是将监督管理者的责任和公司实际管理区分开来。这种体系有时被称为双层体制，而盎格鲁〖CD*2〗美利坚模式被称为单层模式。但是，有人认为，盎格鲁〖CD*2〗美利坚公司实行的其实也是一种双层体制，而两种体制间的差别并不大。

在德国的公司法中，雇员在公司治理结构中的参与职能仅限于监督公司运作。1976年的《共同决策法》规定，在雇员超过2 000人的公司中，监事会由等额的股东和雇员代表组成，监事会人数根据公司雇员规模及相应法规来确定。［9］ 在1976年的法案颁布之前，煤炭和钢铁企业监事会一半的委员由雇员选举产生，而其他行业的雇员只能选举1/3的委员。监事会中雇员的席位按照人数比例相应地分配给蓝领和白领工人代表。白领工人代表所占的席位中，有一个留给高级管理人员，原因是这个群体的人数通常太少，不足以按人数比例相应获得一个席位。同样，158雇员代表中必须包括2至3名（根据公司规模而定）工会的代表。工会代表以外的雇员代表由无记名投票产生。代表们由雇员直接选举产生或者由各成员协会间接推选产生，其过程复杂而细致。根据工会的提名，雇员们选出工会代表。只要3/4成员通过，各协会即可罢免其委员代表。

如果监事会中股东和雇员代表人数相同，那么如何打破可能出现的僵局呢？监事会中的股东代表有权选举监事会主席。通常，某项决议需要多数票才能通过。如果出现僵局，则需进行第二轮无记名投票，主席在此轮投票中可多投一票。由于主席由股东选举产生，故只要股东内部意见一致，他们就可在第二轮投票中赢得多数票。董事会成员的任命和罢免首先必须得到监事会2/3以上委员的通过。如果不能获得2/3的多数票，则此事项移交给一个由两名股东和两名雇员联合组成的特别委员会。此委员会须在一个月内对此项任命或罢免提出建议，然后，由监事会召开会议，对此建议进行表决，获1/2多数票即可通过。若出现僵局，则主席在第二轮投票中可多投一票。

股东代表认为通过如此麻烦的程序在董事会中引入一名候补委员是非常草率的决定，而执行该程序的结果是，很可能使雇员代表获得了否决的权力。除此以外，在管理决策实际形成过程中，雇员力量是有限的，但他们确实在参与监事会决策的过程中获得了更多的信息，进而提高了自己的效用。这些信息有助于谈判，特别是那些发生在工厂中劳资联合委员会里的有关谈判。

在德国，标准工资率由工会和地区（或国家）雇主协会的集体谈判决定。由于监事会中的两或三名雇员代表由工会选举产生，所以，许多企业经营和管理计划的准确信息通过此渠道传达给了工会代表。在不破坏诚信原则的情况下，工会代表只能有限地传播他们在董事会中所获取的信息。1591968年，德国联邦政府指派彼德科夫委员会负责共同决策的研究。该委员会并未发现严重违反诚信原则的事例，而且与监事会中的其他成员相比，工人代表没有表现出违反这些原则的更大可能性。同样，法律条例也强调，工人代表应主要对公司负责。因此，在企业外的工资谈判中，工会代表所能提供的信息仅限于企业的支付能力、一般的管理计划等方面的信息。据彼德科夫委员会报道：

给予委员会的解释是，工人在监事会中共同参与企业决策，这使得工会作为谈判的一方获得了更多的有关于公司经济状况和生产能力的信息。根据委员会对其问题的回答，工会不但提高了它们的需求，而且在经济条件较紧张的情况下也准备将公司的实际经济状况考虑在内（Biedenkopf Commission，1970，p53）。

另一方面，虽然标准工资率通过工会谈判而定，各方也必须遵守集体协议，但以奖金、计件工资率等形式发放的额外报酬却是在工厂中由各方谈判决定的。法律规定：在所有公司的劳资联合委员会中，必须有雇员代表，且其中通常应有5名或更多的长期代表。劳资联合委员会的成员直接由其组织单位（如车间或工厂等）中的雇员选举产生。如果企业中有多家公司，则必须建立一个由各公司劳资联合委员会所派代表组成的中央劳资联合委员会。各方代表共同参与处理关于整个企业的一些事务。

法律还规定：劳资联合委员会通过共同决策，有权分配工作岗位，决定奖金数额和计件工资率（与绩效挂钩）（第87（11）部分），但无权修改已由集体谈判作出的有关报酬和工作条件的决议（第77（3）部分）。同样，在未得到劳资联合委员会许可的情况下，管理者无权对以下公司内部事务作出决定：工作时间、工资支付程序、假期安排、生产安全、工作提升标准、招聘和选拔标准、工作调动、解雇、裁减冗余、关闭工厂和生产程序等。管理者和劳资联合委员会“应抱着真诚的态度尽力达成协议，任何对抗行动都是法律所不允许的”（第74部分）。在必要的情况下，建立一个调解委员会，以备协调各方之间的争议。

除了在以上问题中160发挥共同决策的功能外，劳资联合委员会在投资计划和人力计划的制定过程中，也起到了咨询的作用。德国的劳资联合委员会在工厂中享有广泛的共同决策权和协商权。然而，正如20世纪60年代在对英国产业关系的讨论中所提出的那样（见136～137页），关于工资和雇佣等事宜的分散的共同决策会使企业内部具有效率，但前提是已妥善协调和解决了雇员的个人问题。雇员参与监事会的决策，发挥收集和传播信息的功能，有助于防止劳资联合委员会只考虑工厂或车间自身的利益，并从一个更广阔的角度阐明当地的谈判形势。因此，雇员参与监事会，再有效结合劳资联合委员会的机构运作，就有助于提高企业的内部效率。

虽然劳资联合委员会的组织原则是“一家工厂一个代表机构”，类似于美国的地方工会，但工会协商体系与法定劳资联合委员会机构之间还是有明显区别的。历史上，由于德国工会反对任何形式的“辛迪加”，而且，在20世纪20年代劳资联合委员会发展伊始时，就害怕该机构取代它们集体谈判的职能，结果导致以上两种机构具有明显区别。不过，现在工会对劳资联合委员会的敌视态度正有所改变，工会成员也在劳资联合委员会中积极活动，以扩大他们在车间或工厂中的影响。另外，如上所述，虽然罢工、怠工和其他形式的非法行业活动屡有发生，但法律并不允许劳资联合委员会举行任何形式的非正式产业活动。［10］因此，不应该过分强调劳资联合委员会和工会组织之间在职能上的区别。

在监事会中，雇员参与确定管理者人选的影响力是不确定的。如果监事会的态度消极和被动，那么现任管理者对董事会新成员的提名就将占据上风，而董事会就可使自己的领导力得以永存。但这种可能性并不仅限于共同治理模式中。在任何模式中，都存在着管理者脱离公司其他成员监管而成为独立组织的风险。

另一方面，在更多积极的例子中，雇员代表在董事会成员的选举上享有相当大的否决权，而且，雇员能对管理决策制定的大体方向施加很大的影响。特别是在大多数非金融公司中，董事会中的高级经理从高层管理人员中提拔产生。管理者必须顾及雇员偏好，在制定管理决策时更多地考虑雇员利益。例如，161彼德科夫报告的调查结果为：

委员会的印象是，公司的一个特殊角色是更多地从内部管理人员中招募董事。董事会主席和董事们担心，若董事会由相等数量的双方成员组成，将不可避免地对管理人员产生负面影响。管理者会努力培养自己与参与决策的官员之间的亲密关系，以得到董事会中工人代表的支持，增加自己被提升的机会（Biedenkopf Commission，1970，Part Ⅱ，para.59)。

更多地考虑在职雇员的利益，其结果是放慢了企业的增长速度，从而使就业增加缓慢（参见第119页第1条），这似乎已成为不可避免的“产业民主中的难题”。彼德科夫报告认为：“由工厂推选出的董事会委员若以公司利益为导向，则势必导致某种程度的‘工厂自我主义’，工厂外各方面的利益就难以得到充分的考虑。……短期标准将会优先于长期的考虑和计划”（Biedenkopf Commission，1970，p35）。这个观察结果与我们的分析结论相一致。

作为一种补救措施，彼德科夫报告建议由工会代表担当此职责。工会代表可以纠正企业内部代表仅以本企业利益为导向的错误态度。特别是，工会可以代表某个公司内部和外部所有职工的利益，其目的是提高总的就业水平。例如，在垄断行业中，在职工人往往与股东合谋，减少就业人数。此时，工会代表的存在可以有效降低垄断行业的失业水平。1976年的法案已包括了以前提及的条款，即监事会中必须包括2至3名来自工会的其他企业代表。

但是，也有人担心，为了防止“工厂自我主义”和“企业自我主义” 而让工会代表参与董事会的决策，是否会对配置效率起到负面作用？例如，当时任联合汽车工人联合会 ( United Automobile Workers, UAW)主席的道格拉斯·弗莱瑟先生于1980年春季当选为克莱斯勒公司的董事时，围绕其工会官员与董事的双重身份及可能带来的潜在利益矛盾产生了许多争议，当然也提出了其他一些问题。如果弗莱瑟先生成为了克莱斯勒的董事，那么联合汽车工人协会是否到此为止，还是会进一步要求弗莱瑟先生或其他工会官员进入通用汽车或福特汽车公司的董事会？其他行业是否会提出相似的要求呢？（见Steuer，1979）。虽然《克莱顿法》 ( Clayton Act ) 的第八部分规定，个人不得同时进入相互竞争的公司的董事会，但此条款并不适用于公司或组织内162（如工会和基金等）的类似行为。行业工会代表广泛进入各公司董事会会带来限制行业公平竞争的过度风险。

在德国，通过另一种不同的形式，人们表达出一种对工会实施垄断权力的担忧。彼德科夫报告中提到：“几乎所有反对共同决策的论点都表达了一种担忧，即共同决策会使整个国家成为一个‘工会国家’。这一点遭到了最严厉的反对”（Biedenkopf Committee，1970，p25）。

人们尤其担忧的是，一旦工会参与管理者的人事选举，它们就会对人事选举的意识形态等基础方面施加控制和影响。由于在管理者选举中，工会严格自律，故上述情况至今还未成为真正现实的问题。还需指出，许多公司的股权投票权为德国三大银行集中掌握，所以，工会代表在企业中可起到有效的对抗作用。

德国监事会中的工会代表起到了多方面的作用，如，将管理方面的信息传达给企业层次之外的工资谈判者；对雇员以企业利益为中心的导向进行限制；对行业中的公平竞争形成潜在障碍；对企业中金融机构大股东过分集中的力量起到一种对抗和平衡作用，等等。在共同决策中，工会是一个复杂的各方利益的调节机构，但对其作用和功能给出一个令人满意的总结超出了本书的研究范围。大体而言，我们可以作出以下推论：通过对管理者选举过程的影响，在职雇员更有效地表达了他们的利益要求。但同时，德国的共同治理模式也会降低资源的配置效率（低于新古典经济学理论中价值最大化目标所预计的效率，而且工资水平和产品价格均具有向上和向下的刚性）。另一方面，如果企业中存在一个能有效协调内部管理决策的劳资联合委员会，且与共同治理模式相结合，那么共同治理模式则可以起到提高企业内部效率的作用。内部的高效率可在很大程度上加快企业的增长，而且，增长速度可以超过在工资水平既定的条件下价值最大化目标所能达到的水平。资源配置非效率和企业内部高效率对企业增长起到了完全相反的作用，其平衡结果自然有待实证结果的检验。［11］

10.3扩展的集体谈判？布洛克模式

围绕《布洛克报告》，人们展开了一场激烈的讨论：在将雇员代表制引入公司组织机构时，是应该同时引入德国式新型“双层”董事会制，还是保留英国现有法律规定并已付诸实施的“单层”董事会制？163布洛克委员会的多数成员反对引入双层董事会制，而选择在单层董事会中引入雇员代表。

有人认为，人们过分强调了单层和双层董事会制的区别（见Vagts ，1966；Batstone and Davies，1976；Davies，1978）。原因在于，对于高层管理者和各种委员会（如执行委员会、财务委员会等）而言，英国（以及美国）的董事会代表的是一种绝对权威。这种权威由执行董事所掌握，执行董事既是高层管理者，又是有影响力的董事会成员。而董事会则更倾向于执行监督高层管理者的职能（我将在下面的章节中详细讨论这一趋势）。从雇员与管理决策间关系的角度看，这两种体制似乎存在着明显的差异：双层董事会制使雇员仅能参与对公司事务的监督，而董事会则享有管理决策的自由。但单层董事会制至少使他们能对重大的管理决策直接施加影响。从这点来看，“关键问题可能并不在于是采用单层还是双层董事会制，而在于代表雇员利益的董事会应担当哪些职能”（Davies，1978，p257）。

英国现有的公司法规定，某些基本决策（如第125页功能1中所示）可由股东单独作出。在董事会讨论通过的基础上，董事会将管理职能授予高层管理者，董事会和高层管理者之间的权力划分，则由董事会自己决定。如果在现有单层董事会中引入雇员代表行之有效，那么双方权力的划分就应有所改变。因此，《布洛克报告》建议，董事会需具备某些特殊职能。特别是，报告认为，公司法应划定某些特殊领域。该领域中的最终决策权属于董事会，而董事会不能再将其授予高层管理者。这些领域包括：对高层管理者人员的指派、调动、控制和支付酬劳；对资源的配置；对资本结构的改变，如在接管或兼并中发行证券等。而对于董事会和股东之间的关系，报告建议：某些基本决策的决策权应划归董事会，而股东不再保留否决权。这些决策包括公司清算、备忘录和文件的修改、资本结构的某些改变（如委托股本的增减）以及董事会职能的分配等。红利派发的决策也应通过同样的方式来作出。

除了特定功能，164《布洛克报告》没有对董事会和高层管理者间决策职能的分配作出更详细、更准确的规定，而是将此问题留给董事会自己决定。董事会可能的解决方案是：重大决策，如公司主要的投资项目，至少需要经董事会讨论通过。股东董事和雇员董事能在这些问题上达成共识吗？在某些情况下，股东和雇员之间可能存在着相关利益。比如，我已经指出，当企业的目标增长率超过了执行既定工资率水平下股价最大化政策所能达到的水平时，股东和雇员的福利就可能增长。事先决定的工资率可使就业水平更稳定，股价也得以提高，但前提是工资水平需要同时向下做相应调整。然而，在这种情况下，如果双方得到了一个帕累托有效解（契约曲线上的一点），双方的共同利益就随之消失了，一方利益的增长只能以另一方受损为代价。

即使工资决策在董事会外进行，双方的共同利益也不能实现最优化。事情也不能简单分两步解决——董事会先使“联合”剩余最大化，然后再将此剩余进行分配。从概念上讲，除了在静态的特殊情况下，“联合”剩余并不存在（见第67～69页）。一般而言，在企业均衡决策中，通常需要权衡股东和雇员间的利益，这也是本书第2部分的研究主题。那么，如何根据布洛克的提议，在董事会中将这种权衡具体化呢？

《布洛克报告》认为，在股东和雇员占据董事会中相等席位的基础上，必然存在一种可结合两者利益的决策方式。为了避免可能出现的僵局，股东董事和雇员董事需要选出奇数的董事会候补成员。董事会的组成方式被称为“2X+Y”模式，X是股东董事或雇员董事的人数，Y是候补成员人数。虽然《布洛克报告》要求Y大于1，但德国煤炭和钢铁企业的2X+Y模式是一种特例。在煤炭和钢铁企业中，Y=1，而这一个候补成员就是监事会主席。显然，与1976年的德国模式相比，2X+Y模式使雇员代表获得了较股东代表更多的投票权。增补成员的产生需要得到大多数股东和雇员代表的支持。如果双方的选择不一致，则产业民主委员会作为准公众组织出面调解。如果调解失败，则遵从委员会的选择。

《布洛克报告》中另一引起广泛争议的地方是，165雇员董事的选举问题。德国选举委员会中的雇员代表由不同的成员组织选举产生，每一位永久性雇员将直接或间接地参与选举自己的代表。相比而言，布洛克委员会提议应由一个在工会基础上成立的组织单独承担起选举雇员董事的职能。特别是，报告指出，在每个引入布洛克模式的企业中，需成立一个联合代表委员会 ( Joint Representation Committee, JRC )。委员会由参与公司集体谈判的所有独立工会组成。布洛克委员会建议，联合代表委员会的委员不能由全职的工会官员担任，而应该由车间工人担任。联合代表委员会所确定的选举雇员董事的方法为：在一种极端的情况下，举行由全体雇员参加的普选；在另一种极端情况下，由委员会自己决定董事的人选。因此，联合代表委员会更像是一个选举协会。

但仅从此点而言，并不能得出结论：非工会成员在布洛克模式的机构中毫无作用。在德国，企业引入布洛克模式是强制的，在英国却并非如此。在不考虑工会成员的情况下，所有雇员要参加一次称之为“启动机制”（triggering mechanism）的匿名投票。如获多数票通过，则企业将引入布洛克模式。

在雇员董事的选举过程中，有三个问题：第一，虽然非工会成员和工人集体中的少数派可以参加“启动机制”，但他们不大可能推选出自己在董事会中的代表。“启动机制”是建立在多数票通过的原则上的，故类似于美国的工会认可程序。在美国，一旦工会在某一单位中获得了多数雇员的认可，则工会就要承担起代表其单位中所有雇员利益的强制性义务。《布洛克报告》谨慎地指出，所有董事必须考虑雇员和股东的利益，但报告的参与条款却更倾向于将所有雇员作为一个相对于股东而言的整体来考虑，而不是使工人集体中不同组成成员的利益都能得到公平的体现。

《布洛克报告》还规定：如果某雇员董事对工会指令持异议，那他就违反了自己的职责。但同时，报告中还有一些相互矛盾的条款，如只要联合代表委员会中的所有工会代表一致要求，那么某工会委派的董事将被撤职。因此，在董事会讨论决策过程中，少数派和非工会成员的观点得不到很好的反映，他们的具体利益将包含在工会成员的整体利益中。特别是，白领工人和管理层雇员没有很好地组成工会，或者即使组织起来了，也是少数派，因此，如何反映他们的偏好和选择就成为了问题。166在上面提到的1976年的德国模式中，监事会中雇员席位按蓝领工人和白领工人在整个工人集体中所占人数的比例分配，但始终为高层管理雇员保留一个白领工人席位。为高层管理人员保留席位的举措得到少数派的合作者——社会自由民主联盟 ( Social Democrat睩ree Democrat coalition) 政府的支持。支持该政府的选民也正是工人集体中的高层管理人员。结果，占西德公司中雇员总数5%的高层管理人员，拥有了监事会中16%的雇员席位。

高层管理者和白领工人可能从公司增长中得益更多，因为公司增长带给他们更多的提升机会，而蓝领工人则可能更多地关注于当前的工资水平。由于股东通常比雇员更偏好于高速的增长（见第112页），所以，监事会中的高层管理者和白领工人代表起到了协调股东和工人利益的作用。另一方面，高层，尤其是中层管理者是企业组织的骨干，这部分雇员若不参与企业管理决策的制定，他们的利益则无法有效地表达，最终会在两个X集团间引起更尖锐的矛盾，董事会、工人及工会各方都会对他们施加压力。在这种情况下，他们不会放弃追逐自我利益的动机，其行为对企业内部组织的有效运行会造成严重的后果。

在选举雇员董事的过程中，运用以工会为基础的联合代表委员会（JRC）可能产生的第二个问题是：工会间可能发生对抗。蓝领和白领工人通常按职位、专业、技能和其他一些特征分别组成工会，所以，在一个公司里，可能有好几个（有时多达十个以上）得到正式承认的工会，它们各自代表不同工人集团的利益。因此，在联合代表委员会起初的“启动机制”和随后的讨论过程中，工会间会产生一定程度的矛盾。比如，卡恩〖CD*2〗弗雷德想知道，他所提议的程序是否加深了（而非减弱）工会间的矛盾。假设在初始启动阶段，一个特定的企业中，有一个大工会赞同董事会代表制，而另一个工会却反对，前者鼓励其成员投赞成票，而后者则鼓励其成员投反对票。在车间中，这样的矛盾会对双方未来的关系产生怎样的影响呢？（参见Kahn睩reund，1977b）

在所有赞同引入共同治理计划的工会中，形势还比较乐观。当建议联合代表委员会应该由工人来组织时，布洛克委员会似乎想要批准成立一个联合工人委员会。工会间组织的发展可能对工会间的利益差别造成影响。167最近一项有关这方面影响的研究认为：

随着工人组织的发展，他们将能更好地处理工会间的利益差别。简而言之，跨工会主义刺激了工会组织的发展，而工会组织也越发能够（也许是发现更有必要）接纳跨工会主义的理念。〖BF〗（Brown, Ebsworth and Terry，1978，pp150～151）

联合代表委员会的发展同样促进了这种调和工会间差别机制的演化。

第三个也是最后一个问题是关于《布洛克报告》的建议的，即联合代表委员会不应由工会官员而应由工人来组织。因此，委员会似乎更希望使该系统扎根于现有工厂或车间集体谈判机制的框架中。然而，如前面章节所述，尤其是在一些大公司中，在企业层次进行谈判已成明显趋势，并已得到相当程度的发展。当企业层次的谈判确立以后，工会领导就成为了全职的工会官员（见第140页）。根据此发展趋势，《布洛克报告》提议，工会官员不应参与日常的经营管理，而工人董事也不应参与工资谈判。

因此，尽管布洛克委员会的目标是要为雇员代表制建立单一渠道，但实际上应该创建双重渠道，特别是在一些大型公司中，工厂和车间层次的谈判正更多地被企业层次的谈判所取代（见第136～139页）。谈判与共同治理职能的分离会对企业内决策的效率产生重大的影响，我们马上就会看到这一点。

在回顾了布洛克模式的主要特点后，我们转而考察可能从此模式中衍生出的决策形式所具有的某些特征。彼德科夫报告对德国共同治理模式做了经验性的总结（1970，Part ⅡB，para19）：通常认为，董事会成员的决策是一致的。我们发现，在德国，董事会权力仅限于管理决策的范围，而剩余分配等问题通常不是由董事会来决定的。同样，在德国模式中，集体谈判的自主权和共同决策的机制并非固定不变。共同决策的真正价值在于它是一种工具，

通过它，关于集体谈判、协商和共同决策的重要而准确的信息在劳资联合委员会中得以传播。相反，布洛克模式并未清楚地将共同治理和集体谈判的职能划分开来。

另外，只有当被公司承认的工会组织有动机、且雇员董事的选举也为工会所掌握时，布洛克计划才可能被引入公司中。因此，工会必须承担一种双重任务，即同时参与谈判和共同治理，168而二者之间并无明显界限。工会参与共同治理，会将集体谈判引入到董事会中。

例如，在作出一项重大的投资决策之前，应先确定一个未来的工资支付结构，作为制定预算和人事计划的基础。因此，在董事会对于此投资决策的讨论中，不可避免地要进行集体谈判。双方X成员，即股东董事和雇员董事将难以达成协议，特别是在有关剩余分配和重新调配工人等问题上。这种矛盾如何解决呢？布洛克决议中的Y成员将会提供自主决断的机制，但这并不必然成为解决问题的好办法，原因是如果这样做，可能使双方Ｘ成员丧失尽力协调彼此之间差异的动机。如果自主决断成为解决矛盾的普遍方法，那么企业将难以有效地运行。

《布洛克报告》也预料到会有以上的反对意见，故特别指出，Y群体应承担一种积极的职责。他们并不只看到Y成员对打破僵局所起到的作用，而且希望Y成员能为董事会从公司内外汲取特殊经验和专业知识提供一种重要的手段（Bullock Committee，1977，p96）。因此，增补的委员被寄希望于能够起到协调股东和工人双方利益的作用。而为了使《布洛克报告》中的理想化建议得以实现，就需要培养新一代的协调型管理者。他们的行为导向、训练经历和法律背景与传统业主型管理者相比，均有明显的区别。

下一步，我们假设董事会通过妥协、决断或其他方式作出了某项重要的管理决策，而协议可被认为是各方为接受计划结果而作出的联合承诺。不言而喻，雇员董事将对来年合理的工资上涨和人事变动计划表示赞同。但当对各人事级别的相应工资进行谈判时，与雇员董事意见最不相同的工会代表将希望保留进行谈判的权力，而不是遵守任何关于管理决策所作出的承诺。特别地，在一家大公司中有许多工会组织，它们代表着各自不同的工人团体利益，但它们中的一部分并未在董事会中占据相应席位。这些工会当然想作为完全自主的代理人而参与集体谈判。结果，最终的工资和人事计划将不同于雇员董事先前所作出的承诺。因此，从内部效率的角度而言，企业的决策将丧失其整体一致性。

正如GMWU研究部的埃德蒙兹先生所说，工会谈判者迫于压力而接受比预期更低的工资增长，但这暗示着如此的解决方案并不令人满意，原因之一是，雇员董事参与了预算决策。

当董事会作出关闭一家工厂或类似的决策时，169情况会更严峻。面对如此不受欢迎的决策，股东董事可能会指出，工会通过雇员董事参与了决策的制定，因此，如埃德蒙兹先生所述，“雇员董事将很自然地成为行业中一切过失的替罪羊”［12］。

企业作为一个整体，其决策的非效率以及雇员董事困难处境的原因，使工会必须履行双重职能——共同治理与集体谈判，且两者之间并没有明显的界限。具有讽刺意味的是，在实践中，解决此困难的方法是，让董事会不再成为制定管理决策的机构。

例如，1978—1980年间，英国邮政局进行了一项重要的实验。实验中，雇员代表在董事会中占据了一半席位。巴特斯通、费尔纳和特里（Batstone,Ferner and Terry,1983）对此实验进行了细致的研究。虽然邮政局是受公共责任约束的公司，但此项研究还是发现了许多有趣的事情，而这些事情都可能在布洛克模式的实施过程中发生。特别值得注意的是，邮政局的组织规模和弹性，两者在很大程度上限制了董事会执行战略职能的能力，而最高管理者可以控制内部组织，并在董事会外树立自己的决断力。巴特斯通认为，“工会代表的存在，使管理者有意识地对董事会隐瞒一些事情，而且仔细‘审查’他们对董事会所做的信息报告”（Batstone，1983，p72）。另一方面，由于共同治理和集体谈判两种职能间的界限不明，雇员代表非常谨慎，以免卷入管理决策或董事会的谈判中，不过，同时与工会保持着密切的联系。《布洛克报告》指出，只有邮政局的工会而非劳资联合委员会才招收新成员。这样，工会和雇员董事间的关系就非常密切和广泛了。

按照《布洛克报告》中所作出的乐观估计，如果董事会不能积极执行管理决策方面的职能，那么单层与双层结构间的差别将变得很模糊。在最好的情况下，董事会的地位将退回到仅作为一种监督机构，而在最差的情况下，董事会将仅仅作为一种制定规章的机构。这是我对巴特斯通及其同事所做研究的理解。

邮政局具有作为一个公共事业组织的特性，理所当然地影响到了此次实验的结果。特别是，董事会主席具有强有力的法定地位，并担当首席执行官的角色。因此，董事会主席的选举已成为部长对邮政局实施控制的主要方式。董事会主席可以控制董事会辩论的期限，由此限制董事会挑战管理者行为的权力。严格执行布洛克模式，将“特定功能”赋予董事会，170将缓和私人企业中管理者脱离董事会的趋势，但其作用的大小将取决于公司实行董事会代表制的具体环境。

欧共体其他成员国不断施压，要求在法律中加入雇员参与管理的条款。工会也从未放弃过它们参与公司决策制定过程的渴望。因此，尽管布洛克的建议遭到埋没，邮政局的实验也没有成功，但在不久的将来，英国似乎不可避免地要引入某种形式的共同治理或“联合治理”方案。然而，雇员参与管理的方案已经或正在或在不久的未来将要以某种自愿和分散的形式被引入进来。如何在单层制与双层制、同等席位与少数席位、集体谈判与董事会代表制、单一渠道与比例代表制之间进行选择？这些问题将会在分散而多样化的实验中得到解决，一个合理的雇员参与公司管理的法律框架也将在这些实验中产生。这似乎更符合传统的英国方式。

尽管《布洛克报告》对阐明共同治理模式的有关问题作出了很大的贡献，但它也犯了与1971年《产业关系法》同样的错误，即试图通过单一的立法来确立一种理论上合理的产业关系模式。