《证券期货稽查典型案例分析（2005）》（学习笔记）-78

2.董事会运作不规范，独立董事成为“花瓶”

公司董事会未设提名委员会，已设立的薪酬与考核、审计以及战略三个委员会既未制定议事规则，也未按照相关规定履行委员会的职责。董事会也未对高管人员建立绩效考核与约束机制，其年薪由湖南HY确定后，按月直接发放。独立董事从未对董事会决议提出过异议，也未能制止大股东对上市公司的利益损害。中小股东派出的两名董事对上市公司违规担保的董事会决议不知情，未履行勤勉义务。