参考提纲
2012年10月20-21日·上海
第一讲 有限合伙基金从投资到退出全过程的法务要点剖析
一、有限合伙基金与公司制基金、信托制基金的要点比较
二、有限合伙基金设立经营的实务操作
1、基金结构方案的选择与确定
2、名称核准、签署协议、募集注册的问题
3、注册地选择、最低注册资本金以及首期验资的问题
4、对目标公司的投资管理：股权变更登记与资产抵（质）押
三、有限合伙基金的募集、发行以及渠道成本
四、有限合伙基金结构的设计与优化
五、投资交易结构：偏债型；偏股型；结构化“股权+债权”
六、有限合伙基金的业务创新及其法律风险防范
1、“股权+债权”组合投资
2、外资LP与信托LP
3、对赌条款与股权回购
4、防范与规避三类风险点
七、房地产基金的项目选择评判标准及决策流程示例
八、有限合伙基金的项目投资过程监管
九、有限合伙基金的内部管理机制与规范
十、有限合伙基金的内部法务管理探讨
第二讲 有限合伙基金的工商登记手续和交易架构设计
一、有限合伙基金设立的法律政策问题
1、名称、主体、验资
2、出资的方式、时间、违约责任以及后期募集问题
3、有限合伙基金设立期间的主要法律文件
4、有限合伙协议关于运营、成本、费用和利润分配的约定
二、有限合伙基金的内部制衡与激励约束机制
1、激励与风险考量：GP激励的门槛与保证金制度
2、责任约束与效率优化：GP无限责任的法律问题
3、成本控制：GP的成本 Vs. 基金的成本
三、有限合伙基金的工商登记政策
1、核名、申请注册、变更登记、清算
2、身份验证、签署页、文件繁琐、工商审查、监管升级
3、各地关于LP投资门槛的政策
4、市场上一些“变通”做法的缘由及其风险
四、有限合伙基金的十种典型交易架构设计
1、通用架构            2、单个项目基金架构
3、母基金架构（FOF）   4、合伙企业作为GP的架构
5、双GP架构            6、GP+咨询顾问的架构
7、LP优先劣后的架构    8、有限合伙+信托的架构
9、平行基金架构        10、多重LP架构
第三讲 有限合伙基金的合规风险问题和信托对接机制
一、金融及资产管理行业关注的有限合伙基金热点问题
1、国有企业作为GP或LP的法律问题探讨
2、金融机构作为GP或LP的法律问题探讨
3、有限合伙基金推介和募集的“红线”
4、GP和LP的权责以及LP参与基金事务的“边界”问题
5、投资决策委员会和基金管理团队的主要职责问题
6、收益分配模式与保障有限合伙人收益的相关措施
7、关联方的认定标准与关联交易的规范
8、关键人士绑定条款
9、基金的出资安排问题
10、基金募集中的风险及其规避——私募还是非法集资？
11、投资机制：共同投资与后续投资
12、平行基金的合法性以及利益冲突规范
二、有限合伙基金的信托对接机制探讨
1、“有限合伙+信托”模式基金结构
2、信托计划和有限合伙结合模式的优势
3、退出方式：项目层面的退出、信托计划从基金层面的退出
4、如何保障信托计划作为有限合伙人的收益以及权利
5、基金层面和信托层面的关联交易以及利益冲突问题
6、信托计划作为有限合伙人的登记备案和税收监管问题
7、信托计划和有限合伙结合的流动性支持机制
8、信托计划和有限合伙结合的案例交流
第四讲 有限合伙基金的对外投资交易与备案税收监管
一、有限合伙基金的募集、设立及核心法律文件与条款
1、有限合伙基金的基本法律架构、双“GP”结构、信托合伙模式、PE拖拉机、国有企业担任GP问题
2、有限合伙基金募集要点、认购起点、与非法集资的差异分析、 信托合伙模式下的合格投资者问题、与银行等金融机构及第三方理财机构的合作发行问题
3、ILPA确定的基金利益一致原则、基金治理原则、透明度原则
4、管理费条款、业绩提成的计算与回拨、“返还全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构
5、有限合伙基金的内部治理结构、合伙人会议、投资决策委员会与“避风港”原则、专家顾问委员会
LP的流动性设计、信托合伙的流动性问题
二、有限合伙基金的对外投资交易
1、有限合伙基金投资目标企业的标准
2、PE基金、房地产基金、矿业基金对外投资、退出、收益分配等方面的差异分析
3、保护性条款
4、可转债融资
5、中国法律框架下的股东优先权利设定
6、PE机构兜售“类信托”产品现状、一款“类信托”房地产私募产品的法律风险分析
7、信托计划参与PE股权投资案例及法律问题
三、有限合伙基金的备案税收监管
1、私募股权投资基金的立法现状、地方政策
2、发改委新规确立的“打通计算”、“打通核查”原则对信托+有限合伙模式及“拖拉机PE”的影响
3、发改委新规对股权投资基金的备案要求及备案现状
4、《基金法》立法现状及对股权投资基金的监管博弈
5、有限合伙基金的税收问题以及“浮盈税”探讨
四、有限合伙基金的资金退出机制
1、退出方式与程序：分配利润、分配财产、减资、退伙
2、股权回购的类型与回购主体的确定
3、有限责任公司、股份有限公司作为回购主体的问题
4、控股股东或管理层作为回购主体的问题
5、强制随售权（领售权）、共同出售权
6、对赌协议的一般安排、纠纷案例以及司法诉讼风险
来源：中国信托金融网-信托培训