企业在香港上市业务介绍与涉及上市重组要诀

京华山一证券公司执行董事温天络先生

　　温天络：大家好，我是温天络，今天非常荣幸有机会在第一届的金融艺术文化节和大家分享一下经验。我想余下的半个小时左右，我跟大家简单地介绍融资的技巧，从一个比较技术的层面和大家做一个分享。我想大家来到这里对资金肯定是有一个需求，这个资金可能是在各地、各省或者是从不同的形式来拿得到的。其实我们从一个更宏观的角度看，资金可以通过股本的融资，也可以通过借贷的融资。大家很幸运，在深圳，深圳市国家在中小企业投资方面最有历史和最有经验的地区，这里有很多品牌的风险投资也在深圳活跃，另外我们在说上市的话。上市也不是说有境内的和境外的，境外的大家比较熟悉的就是香港、美国纳斯达克和新加坡，其实每个地方上市都有每个地方的特色，大家对整体的上市一些情况有更了解的知识。

　　大家在最近听得比较多的，在国内和国外的媒体，保荐人究竟是什么，保荐人是不是万能的，其实我觉得在上市的过程当中，保荐人是作为一个队长的角色。这个队长只是一个带领整个军队，有会计师的，有律师的，本身来讲，我们在谈保荐人制度的前提之下，我们知道，保荐人他本身在境外是可以不担任承销的角色的，意思就是说，一个保荐人他可能不参与卖股票的，这一点大家要注意，另外从香港上市来讲，这一块我们说的比较实际一点，民营企业和国营企业要采取什么方式，我过去为了两家深圳当地企业做上市，一个叫做深圳的是元征科技，一个是深圳的宝德，作为创业板和主板来讲，有些东西是可遇不可求。

　　其实这一条，这些材料在过去的两年时间，也不断地更改，我觉得大家可能在各地媒体来进，可能听到很多上市的基本要求，我在这边不会再重复，但是跟大家说明一点，如果我们这个企业，其实我也是很荣幸，在过去像高交会很多的比较大型的活动也是参与演讲嘉宾之一。像创业板和主板有客观和主观的因素。创业板大家也知道，这是没有门槛的，创业板千万不要和国内的中小企业板拿在一起做比较，因为两个是不同的基础。业务方面来说，我们看到有不同阶段的企业，这些阶段这些企业本身也可以做不同的工作，举一个例子，对一个公司来讲，成长期的企业，可能是找风险投资比较适合，如果这个企业是比较稳定增长个企业的话，在上市上拿到资金都是在新的生产线或者是其他的业务据点上发展。但我觉得有一点是大家必须要考虑的，上市是不是可以解决所有问题的，这不是这样的，上市要具备一定的成本，这是时间、管理和整个披露的成本，我觉得大家也要注意。创业板和主板有分别的，假设一个民营企业，你们过去来讲，有一个平均占三位数字百分比的增长，这一类公司也蛮适合香港的创业板。另外主板三年5000万的利润，最后有2000万的所有利润，这是主板的要求，但是本身最重要的，就是我们要谈到一个民营企业到境外上市可以采取H股或者是红筹的方式，我们在媒体上听到很久了，就是所谓的全流通，或者是全流通的概念，如果我们把全流通的概念，就是在境外来考虑的话，其实所有股票都是全流通的，没有说什么股票是局部的流通的，没有什么是法人股什么的，这个主要就是国内这一块的。另外一块也是大家必须要注意的，我不敢说这是一个误区，但是这是一个观念上的差异，国人有一个条例就是说融资可能不超过净资产的两倍价，如果这个理念放在境外来讲，可能也是不恰当的，我们举一个例子，在境外或者在新加坡、香港也好，美国纳斯达克也好，我们在看这个前景，这个公司的前景，这个公司的利润情况，如果没利润的话，净资产100、1000个亿也没有用，在另外更流行的一个做法就是参考他的市盈率，去年是多少，今年乘一个倍数，再做一个估值。

　　其实说到这边，其实上市的一些条件也必须要跟大家再说一下，在今年的10月1号，香港的主板也是有放松的趋势，针对20亿和40亿的盘子，如果达到这个水平，可以有一定的豁免，不需要符合三年的税后利润的要求。

　　说到这一点，我觉得从一个融资的角度去看的话，过去的五年时间，我们为差不多40多个企业在香港上市，有民营的和国有的，2001年底我们为北京市政府下面的一个首都信息融资，在前七个月亏损一千万的情况下我们为他融资了差不多四个亿的盘子，那是2001年底。今年来讲，我们看一个企业的定位其实是返璞归真的，投资者更看重的企业具体已经实现的利润，这个短期的12个月的增长，是很具体的。所以从我们的保荐人的角度看一个项目，如果是虚的概念，恐怕今天很难介绍，所以我们有一系列的基准和工作。我们在评估这个企业，究竟距离上市是多久，如果距离上市超过一年半以上，我们会尝试为他寻找一个思路或者是投资的伙伴。我们再看一下在重组的过程当中，这个企业究竟是不是符合把整个公司的控股地转到境外，这是所谓红筹的方式，这个公司的股东有国有股，或者有国家投资的成分，如果没有可以把它转到境外，这是类似蒙牛的方式，蒙牛是一个全流通的项目，他的全盘流通的市值，可以随便的变卖，但是这一方面大家比较注意。有一点我们在作为一个保荐人，或者一个中介团队，有一点非常重要，我们为一个公司为一个企业做一个包装，我们说做包装是一个不恰当的说法，有些人是做包装，但是我们为一个企业是做一个定位，上两个礼拜证券时报邀请我写了三篇文章，一篇是关于民企最近的情况，和国内的中小企业板或者是保荐人的一些情况。我觉得保荐人我们不可能完全的保证企业没有犯错，或者是他给的一些资料是全面的真实准确无误。我们觉得目前来讲，企业跟保荐人之间最大的误区就是对一个所谓“诚信”的看法有所不一样，什么叫诚信呢？就是说，你提供一份资料，你提供的一定要是真实、准确、全面的，往往“全面”这个字一些民营企业家没有记在脑海里面，比如说我的口袋里有一个亿，但是我没有提到在某个地方借到三个亿。我觉得这一块大家要注意。

　　从上市的过程来说，有很多的地方是跨区域性的，这个图表的六个步骤可以说是跨国跨区域性的，一个企业针对他的估值、时间和成本，时间表来讲，刚刚今天早上从广州拜访了一个大型的民营企业是做地产的，他问我，上市的时间表要多久。我说上市的时间表，是假设你的公司是国家的法规没有做过一些重大的违规和遗漏，大概的时间是六个月、九个月或者是一年。在境外上市和境内上市是不一样的，因为在境外上市没有指标性，也没有额度，也没有说做一个辅导的，很多公司其实也可以直接去上市。这一方面的话，我想和大家分享一个经验，因为我们也是在香港创业板做得最活跃的保荐人之一。在创业板来讲，香港那一边也犯了一些错误，早期说的比较嫩一点的企业，他们距离上市还有一段距离的，他们那的时候把握互联网的时机进行炒作上市，每个企业可能也圈了几个亿，现在来讲，这些事情，他们圈了这么多钱，他没有好好地把这些钱利用好发展好，股票这个游戏有一个股价，股价是一个期望，如果说你们说会给我们带来四块钱，但实际上没有带来四块钱，还没有带给市场一些惊喜，有些时候市场因为这些消息可能不升反跌。在这个步骤里面来说，从计划、准备、规划、促销、招股和挂牌后，我觉得在境内和境外有一点非常的不一样的，在今年的7月16号，我参加了深交所举办的一个叫做全国保荐人的联席会议，我作为唯一的境外的保荐人代表，做了一个发言。我觉得境内和境外最大的分别就是在股票销售方面有一个很大的差异，境外我们真的要推这个股票，在境内来讲，排到队，拿到交易所的资格的话，可能就是说这个股票的销售不成问题了，给大家一个统计的数字，全球每年有一千家的新上市公司，香港目前来说有1100家公司，美国的纳斯达克超过6000家公司，全球总共的上市公司可能有几万家。如果你一家上市公司怎么来突出自己呢，这个方面来说，公司的定位非常重要，那么公司定位，公司的价值和怎么突出自己？

　　一个企业到境外上市，我们常听到什么H股，S股。H股就是国内股份制改造之后在香港挂牌的公司，因为香港的英文字叫Hong Kong，如果这个在新加坡的话就是S股，这个就是股份制公司到境外增发股票，另外就是所谓的红筹。红筹本身来说就是可以全流通，H股只是一个另外的A股的版本，流通的部分只是做增发的部分，所有的要求和具体的情况都在这个图表里面浓缩起来了，我不知道大家有没有这份材料，有的话可以参考一下。今天我希望跟大家分享的一个技术上的层面，我觉得从上市来讲，有很多门槛，门槛主要有三块，第一是股权的重组，管理层的重组和资产的重组。有些细节的我不多说了，股权很直接，就是说H股来讲，也就是发行、增发，大家都知道的。另外一个股权的重组，大家需要注意一些什么，股权的披露，管理层的激励，前几年有一些人说，国内的企业为什么从效益上他上不了了，有人说这是一个激励的问题，这也不是没有道理的，上市只是一个认股权的安排。所得税和其他的会计情况大家也要注意，因为民营企业最重要的就是所得税的问题，你要上市第一就是要有诚信，至少你找中介人之前要把这些技术上的问题理顺，不然你让保荐人和中介人怎么跟你打交道，我们知道这是一个普遍的民营企业的问题。我觉得这一块来讲，也是我在重组方面最后说的一点，也是比较争议的一层，也就是企业管理层的架构，就是董事长兼总经理，一人戴三顶帽子这是一个普遍的情况。但是在国外是分开的。通过一个上市的过程，把架构优化，这里面来说，我们觉得监管这个部分，其实倒不如自我约束，我们也倡议，国内现在的保荐人据我没记错有60多家是认可的，通过保荐人的制度是不是有一些自我约束有一些行业的公会怎么样去管束自己，另外就是公司管治架构，在一些被上市和准上市的公司来说，怎么样处理委员会的安排，现在这也是一个非常热的热点，就是所谓“非执行董事”，有人不懂什么叫“独立非执行董事”，这些字大家也听的很多了，在国外的公司来讲，董事是董事，没有说“非执行董事”和“执行董事”，大家知道“安然事件”，“安然事件”里面，香港有一些人他是安然的非执行董事，但是一有事情的话，责任追究起来也是一样的，非执行董事就是每天没有参与管理业务，只是一个咨询的角色，那为什么叫独立的，独立的非执行董事就是在非执行董事的基础之下，还要达到这六点的要求。里面来讲，举一个例子，他跟公司来讲有什么业务的关系，也是大家需要注意的。一个公司上市越来越多的委员会，但是在整个环球的企业管治架构里面来讲，确实董事局和股东会之间的关系，跟董事局里面权力的制衡也是非常重要的，有人说“绝对的权力会产生腐败”，这也不能说没有道理，但是在独立的委员会里面怎么样把它平衡。这就是董事会的一些情况，这也是董事局里面的责任，这个也是大家需要注意的末。这都是上市公司具备的一些客观的架构，但是我们再对比民营企业跟这些公司的距离，是不是可以做到这一点呢，一个民营企业可能人数只有30人，但是他可能会赚三、四千万，如果他要符合这个水平来说的话，这不是简单的事情。另外在国内目前的情况，要达到有一些境外的监管水平来讲的话，不论是在人或整体的承诺方面还是要加强的，要有一股决心把它做好。

　　资产重组这一块来说，我觉得大家也是可以参考一下，最重要一点就是资产重组我刚刚提到一个公司的价值不在于他的净资产多少，除非这公司的估值的水平是以变卖变卖净资产为模式的，比如说房地产企业，我的净资产都是变卖的。不然的话，其实净资产多与少也不会影响到公司的价值，我觉得怎么样把这个企业的利润做到最高，倒是最重要的，我们举一个例子，比如中国电信在2001年在香港上市，他把几个地区的固网放进去了，比如在广东、浙江、江苏、北京，为什么有些人说你不把新疆、青海一些地区放进去，这一点是不一样的，刚刚提到他们是以利润来作为基础的，你放一块钱的话，如果你的市盈是20块的话，那这个公司的价值就是20块，如果你放一块钱的亏损进去的话，同样这个公司也会减值20块。我经常把很多的概念浓缩起来放进去，但是一家公司为什么要上市，主要是业务的发展机会，你需要现金，而不是说你要圈钱。你在现金的支持下，才能使公司有更大的发展。不同的企业有不同的需要，这个企业如果是小的企业的话，可以帮他们找一些风险投资，银行的贷款，一个公司要发展，要了解国内的特点，很多时候很多产业都是短期的周期性的爆发，两三年的爆发，过了这个周期也往下走了，你知道这个企业的有序经营的增长，怎么样去确认？这个也是我们做保荐人也是比较头疼的，保荐人不是万能的角色，我们是监管公司的一个窗口，但是作为保荐人我们对每一方面的也有比较一个经验上的判断可以提供给企业的意见，我觉得有一点大家最近也是说的比较热的，究竟是到境外上市好还是到境内上市好，中小企业板出来会不会影响国内的企业到境外上市的这种欲望，我觉得也不会。大家知道目前中小企业板的那种做法也是和国内的A股类似的，当然我们知道全流通可能有一天会做到的。这个平台，特别是香港，我觉得香港的优势还是存在的，在种种的资讯、外汇或者是在流通方面也是全面的百分之一百的。有一点大家必须要注意，在市场上确实有很多的中介人，很多的中介人他告诉你应该做这个做那个，或者有些中介人会主动跟你说你先付我多少钱，我再帮你做一些规划。在市场上一些好的保荐人，在没有判断这个企业可以成功上市以前，应该是一毛钱也不收，但是按照经验的话，和一个企业谈半个小时就知道行还是不行。

　　我以前帮助了很多企业，我们希望今天在平台上来讲，大家也可以有所得，我想可能各位可能有一些我本人的介绍和联络的方式，如果大家有兴趣的话，可以随时再联络我，顺便也和大家说一下，其实我在老的公司，京华山一也是差不多六年的时间，也是始创成员之一，我在八月份会转变一个新的平台，因为大家知道我以前在一家欧资的安基霸菱公司，我也会重新加入安基霸菱。我觉得最快来说，业务不会改变，但是最重要就是说我们可以提供更多种类的跨平台的服务，我想大家如果有兴趣的话，可以随时跟我联络。我说的这个部分在这里就结束了，这半个小时的时间实在太短了，都是一些浓缩的东西，但是至少大家知道精髓所在，也知道你要走哪条路。谢谢大家！