2010-08-02 17:13:25 　来源：华夏时报

　　过会已经半年，文峰大世界IPO却一直未能成行。
　　今年1月25日，文峰大世界连锁发展股份有限公司(下称文峰大世界)首发申请获通过。公司主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务，拟在上交所发行不超过1.1亿股，募集资金7.67亿元。
　　这家崛起于江苏南通的连锁业巨头，曾于2004年提出上市申请，后又突然自动撤回。
　　与其同属一市的江苏三友（002044）当年也提出上市申请，并最终如愿。今年3月，江苏三友发布一则“自杀式”公告，称实际控制人早于2004年就已变更，而2005年上市时，公司没把实际控制人变更一事记录在招股书上，涉嫌信息披露严重违规、IPO材料造假和欺诈上市。
　　一些专业人士因此将质疑目光投向已过会的文峰大世界时发现，其披露材料对国资“私有化”改制的表述含混不清，重要内容一笔带过，没有进行详细的解释和说明，有蒙混过关之嫌；同时违反当时信贷管理规定，违规动用贷款资金进行管理层收购，完成“私有化”任务。
　　私有化改制成硬伤
　　2004年文峰大世界突然撤回上市申请，至今仍是一个谜。
　　当时集团办公室人士对媒体回应称，“企业发展的资金问题已基本解决，暂没有新上项目需要资金，没有向资本市场融资的需要。”
　　一些业内人士认为，这一解释过于牵强，将时间跨度拉长，从6年后的今天看来，当初撤回上市申请，是因私有化改制中管理层受让资金存在违规违法行为，是其IPO最大硬伤。江苏三友暴露出的问题，文峰大世界也部分存在，上市审核有可能过不了关。
　　一位不愿透露姓名的会计学专家告诉记者，2003年，南通在部署文峰集团国企改革方案时，采取将国有产权评估定价后向经营层转让的做法，即当时流行的MBO。文峰集团净资产评估值为56791.42万元，经过剥离部分土地和国宾馆资产，核定实际转让净资产为20551.44万元。
　　但招股书申报稿披露的方案一笔带过一句话，称“调减按有关规定处置的资产7865.68万元”，这句话里面的“有关规定”是哪些规定？被处置的7865.68万元资产都是哪些资产？招股书并未作详细的解释说明，也未列出明细表，有蒙混过关之嫌。他说，肯定有猫腻，如果正常核减处置，招股书应作详细披露和说明。
　　记者查看招股书申报稿发现，关于“文峰集团改制情况”的介绍材料如实记录，但翻遍349页的招股书，未发现被处置的7865.68万元资产的详细清单列表，更未看到有关规定是哪些规定。
　　对此问题，公司董事会办公室一位陈姓工作人员称，目前正处于静默期，拒绝就任何问题接受媒体采访。
　　违规动用信贷资金
　　记者进一步研究招股书申报稿发现，文峰集团在国资“私有化”过程中，不明不白被“调减”7865.68万元资产后，最后核定转让净资产为20551.44万元，管理层在收购这部分净资产时，违规动用信贷资金。
　　管理层收购资金来源为三方面，一是个人向企业借款，向南通宏丰发展有限公司和南通舜业制衣有限公司各借4000万元和1000万元；向南通市商业银行借“改制贷款”12827.27万元；ZF向经营管理层奖励2127.8万元，作为改制受让金缴付ZF。
　　南京苏源律师事务所高级律师尹志金告诉记者，经营管理层用信贷资金购买国有产权，违反相关法律法规。当时适用的《贷款通则》明确规定，借款人不得动用贷款从事股本权益性投资。2008年12月，银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》后，国内才对此逐步放开。
　　对于这部分违规动用的信贷资金，公司承认“并不完全符合《贷款通则》的相关规定”，但同时认为，已按时足额归还，未擅自变更贷款用途，未使用国有产权担保，不符合《贷款通则》的行为已终结，并不影响改制的合法性和效力。
　　尹志金认为，这些辩解和说明是苍白无力的，前提是借用贷款进行股权投资的行为是违规的，无论其贷款使用过程多么完善，使用程序多么合法，都改变不了这一性质，“用木已成舟的结果来对抗和漂白改制行为的违规性质，是行不通的。”