至此，原宁波华联的零售业务（除家用电器外）全部实现了“私有化”，退出了上市公司。这些零售业务将会被注入银泰系的零售业平台公司中，实现沈国军的零售业产业整合梦想。

2006年的前9个月中，“宁波一号店”与“宁波二号店”合计实现收入（含销售收入与租金收入）人民币6.637亿。

银泰股份淡出了零售业，转向了商业地产。而此时恰恰是中国中央政府调控地产业的开始。银泰股份是否能一路走好，留给时间去评说。

（6）沈国军瞒天过海银泰香江成功上市

正当沈国军按照华平基金的要求，准备以“红筹方式”去香港联交所上市时，中国国家外汇管理局2005年1月24日突然发出一道《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，该通知被投资银行人士称为“红筹禁令”。

“红筹禁令”规定：“对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局（指国家外汇管理局，作者注）批准。”

等着去国家外汇管理局审批，鉴于政策并不明朗，不知要何年何月。华平基金协同境外投资银行、律师为沈国军“支招”，一个“瞒天过海”计划出炉。

2005年3月8日，华平基金在BVI（英属维京群岛）注册成立全资附属公司三江控股有限公司（以下称：三江控股）。7月18日，三江控股签署协议，以合计人民币1亿元的代价向中国银泰和北京国俊收购上海银泰的全部股权。收购完成后，上海银泰成为三江控股全资拥有的外商独资企业。

由于华平基金是完全的“外资血统”，此项收购不受“红筹禁令”的约束。

照此思路，2005年10月25日，北山控股、中国银泰和北京国俊签署协议，北山控股以人民币1.35亿元向中国银泰收购其持有的浙江银泰54%股权，以人民币0.15亿元向北京国俊收购其持有的浙江银泰6%股权。收购完成后，浙江银泰成为北山控股全资拥有的外商独资企业。

虽然股权全部出让，但根据协议，沈国军仍保留上海银泰和浙江银泰的控制权，且在上市无法完成时，华平基金将股权退回原状。

由于控制权连续，根据《香港会计指引第5号》，上海银泰和浙江银泰的历史业绩可以被合并计入未来的香港上市公司中。

待上海银泰和浙江银泰取得外商独资企业身份后，沈国军等创业股东可以在境外在北山控股和三江控股身上拿回控股权，这只需要遵守BVI（英属维京群岛）法律即可，中国法律已失去了管辖权。

这一系列安排可谓机关算尽，不可谓不高也。

然而，更戏剧性的一幕发生了。国家外汇管理局的法规意外地成为“红筹禁令”后，欲境外上市的企业和境外中介机构呼声甚高。国家外汇管理局“投鼠忌器”，很快完善了这一法规。

国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》于2005年10月21日出台，并于11月1日开始执行。同时，2005年1月24日的文件宣布废止。

第三回：沈国军杭州城下陈兵布阵，银泰系请外援苦战西子联合

百大集团（600865.SH）这家和银泰百货武林店一街之隔邻居，多年来相安无事。日益壮大的银泰，卧榻之旁岂容他人安睡，美国华平基金的入股更给银泰注入了一剂兴奋剂。

银泰在二级市场频频举牌百大集团，意欲促使杭州国资签订城下之盟，而杭州国资却一心要把百大集团嫁给西子联合。

沈国军分兵两路，“围点打援”，法人股、流通股双管齐下，步步进逼。

（1）

       卧榻之旁，岂容他人安睡  剑拔弩张，谁能笑傲武林

在杭州市中心，繁华的武林门广场商圈东南侧，杭州百货大楼扼守延安路、体育场路路口，总营业面积2.2万平方米，集百货、餐饮、娱乐于一体。颇有引领延安路商业风潮之气势，位置显得得天独厚。而杭州百货大楼正是上市公司百大集团（（600865.SH）的主要资产。

百大集团（600865.SH），全称：百大集团股份有限公司，下属百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等，是一家综合性的集团公司。公司成立于1989年，1992 年9月进行股份制改造，1994 年8 月在上海证券交易所挂牌交易。

一条不到10米宽的耶稣堂弄，将浙江银泰的杭州武林店与百大集团的杭州百货大楼牵到一起。两家商场比邻而居，进进出出的顾客穿梭于两家商场在耶稣堂弄上的旁门。

以前杭州百货大楼在武林门商圈是一枝独秀，但最近几年开始落后于银泰的杭州武林店。百大集团董秘何美云也曾感叹：“银泰的商场更加时尚。”

资料显示，2005年百大集团的主营业务收入为13亿，而于银泰的杭州武林店全年的业绩近14.3亿。

浙江银泰，这个后来居上的邻居，不再满足与百大集团相安无事的和平竞争，在自己逐渐强壮以后，开始对邻居虎视眈眈。2005年，它终于张开了吞并的大口。

早在2004年，当杭州控股有意转让持有的百大集团控股权的消息传出后，向政府递上收购意见报告书的不仅有浙江银泰，还有十多家公司，甚至不乏财大气粗的大型国有企业，一时间作为卖方的杭州控股处在买家们的包围之中。在这十多家公司中，西子联合控股有限公司（以下简称：西子联合）也是其中的一家。当时并不被关注的西子联合，不想日后竟成了与银泰系力拼到底的对手。

西子联合是杭州本地一家大型民营企业集团，在公司实际控制人王水福的带领下，经过20多年的发展，现已成为以电（扶）梯、锅炉、立体车库、电梯配件等为主业，并涉足房地产、金融证券、风险投资等领域的大型企业集团。

西子联合的产业不可小瞧，主要下属公司2005年度盈利超过7亿元（未审计）。旗下有中国最大的自动扶梯制造企业、全国第二大电梯制造企业和中国第一批获发A级锅炉生产许可证的制造企业。

2005年10月，杭州控股向浙江的几家有意向公司正式发出国家股转让《征询函》，此次转让股权的标准简单而清晰——在价格优先、一次性付款优先、在杭州市再投资产业项目优先等原则下，综合考虑对杭州市的经济贡献，择优选择投资者。

从2005年10月开始，王水福开始与少数几位高层组成了收购小组，并小范围研究收购百大集团的方案。西子联合提出以高于百大集团每股净资产77％的价格，即每股4.6元的价格收购杭州控股持有的8073万股百大集团股权，并且愿意支付股改对价，这样的报价在几家竞争者中有一定优势。西子联合同时承诺收购百大集团后，不更换百大集团的管理层。这一承诺无疑拉进了百大集团管理层与西子联合的距离，西子联合占尽了“人和”。

国家股的归属完全取决于政府的态度，并购各方都剑拔弩张。

西子联合没有任何资本市场的运作经验，银泰系在资本市场的并购游刃有余。但是，在德隆系、格林科尔系甚至出现在浙江本身的金信系、飞天系等突然崩塌后，政府对于善于资本运作的银泰系更加谨慎。

政府的天平开始向西子联合倾斜。银泰系感到了压力，然而沈国军不会就此认输。

（2）

围点打援，银泰恶意并购   疯狂增持 沈国军急行军

在计划经济的年代，百大集团分散的股权结构并无大碍，毕竟，我们是提倡和平竞赛，反对“大鱼吃小鱼”式的收购兼并的。然而，随着市场经济的逐步建立和证券法规的逐步完善，和平被刺破了。

经过了周密部署后，银泰系开始实施“围点打援”式的恶意并购计划。

2005年9月，收购战打响第一枪。担任此次收购急先锋的是银泰系下属公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（以下简称：奥特莱斯）。

2005年9月15日，奥特莱斯与杭州西湖农业投资公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份。在此之后的2个月中，奥特莱斯先后10次与百大集团法人股持有单位签署协议，受让百大集团法人股。截至2005年11月底，奥特莱斯合计持有百大集团法人股10,967,862股（当时部分股份尚未过户），占总股本的4.07% 。转让总价款为3331万元,每股平均价格为3.04元。

而在二级市场流通股方面，另一支部队齐头并进。担任收购重任的正是刚刚完成增资的浙江银泰。浙江银泰于2005年10月开始，在二级市场上开始悄悄吸纳百大集团的股票。截至2005年12月2日前，浙江银泰持有百大集团流通股1265万股，占总股本的4.69%。买入上述股份的价格区间为4.22元～5.41元。

法人股与流通股合计，银泰系持有百大集团总股本的8.76%。

2005年12月3日，银泰系的上述收购触发了信息披露义务，银泰系公告了《股东持股变动报告书》。

一纸《股东持股变动报告书》把银泰系推到了明处。收购的最高目的无非是逼杭州控股与银泰系签订城下之盟。

“我们当初没有料想到银泰百货会这样在二级市场上大量吃进百大集团。” 西子联合对不断从二级市场上收集筹码的银泰系有点措手不及：“当初我们在论证报告中虽然也料想到会有这样的对手出现，但是现在这个对手不但有百货经营的经验，还是一个资本市场的老手。”

在2005年12月3日的首次举牌后，银泰系的收购步伐开始加快。

2005年12月8日，银泰系发布持股增加报告，截至12月5日，银泰系首次举牌所述的法人股完成了过户。

2005年12月13日，银泰系发布持股增加报告，截至12月9日，银泰系增持流通股1.16%，持股总比例由8.76%刷新至9.92%（其中流通股5.85%）。

2005年12月20日，银泰系发布持股增加报告，截至12月16日，银泰系增持流通股2.03%，持股总比例刷新至11.95%（其中流通股7.88%）。

2005年12月31日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，截至12月29日，银泰系增持流通股2. 3%，持股总比例刷新至14.25%（其中流通股10.18%）。

2006年2月6日，银泰系发布持股增加报告，截至2005年1月24日，银泰系增持流通股2. 01%，持股总比例刷新至16.26%（其中流通股12.19%）。

2006年2月24日，银泰系发布持股增加报告，截至2月23日，银泰系增持流通股2. 76%，持股总比例刷新至19.02%（其中流通股14.95%）。

2006年3月1日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，截至2月28日，银泰系增持流通股0.6%，持股总比例刷新至19.62%（其中流通股15.55%）。

“其实，双方一直相互侦探对方的底牌。”眼见银泰系疯狂收集流通筹码，西子联合无法再沉默了。

（3）

国家股花落西子银泰系贴身紧逼

增持股份的同时，银泰系向百大集团的第一大股东杭州控股提交了《关于百大集团国家股回购的函》，函中提出由百大集团出资3.8亿元回购杭州控股拥有的29.93%股权，平均每股收购价格为4.7元左右，高于西子联合的股权收购价。同时还特别强调：“第一大股东的股权转让，是上市公司一件特别重大的事项，一定要各方面事先做好沟通和安排，绝对不能影响股改进程，两个主要股东之间一定要做好沟通工作，否则公司的治理将会陷入僵局，不利于上市公司的健康发展。”

沈国军此举无疑是欲将国家股回购注销，化为乌有，国家股转让也就无从谈起了。

浙江银泰总裁周明海更清楚地表达了收购百大集团的目的。他说，入主百大后，银泰将在两大商场之间建“过街楼”，实现真正联合，营业面积也将扩大到近8万平方米。两大商场定位更清晰，各自的优势也将得以加强，届时商场的年销售额可达40多亿元，年利润可达3亿多元，将一举成为国内百货业的“巨无霸”，甚至跻身亚洲前10名。

但是沈国军的计划落空了。

西子联合加快了与政府的谈判进程，让银泰系在收购国家股的战斗中彻底出局。

2006年3月6日，西子联合的面纱终于揭掉了。这一天，西子联合与杭州控股签署了国家股的《股份转让协议》。

根据协议，杭州控股将向西子联合转让其持有的百大集团国家股70,123,643股，占本公司总股本的26%，转让价格为3.1亿元。转让完成后，西子联合一跃成为百大集团的第一大股东，而杭州控股仍将持有3.93%的国家股。

由于触发信息披露义务，西子联合于3月6日同时签署了《收购报告书》，并于3月8日予以公告《收购报告书摘要》。

虽然上述《股份转让协议》还需获得审批后才能生效，但由于西子联合已做了充分的准备工作，通过审批仅是时间问题。

杭州市政府最终选择了西子联合，无疑也将股权争夺战的阴影加在了百大集团头上。局势到此，银泰系与西子联合都不会选择退让，双方均走向台前，股权争夺战进入白热化。

2006年3月8日，这是西子联合公告《收购报告书》的日子，银泰系以增持股份给后来居上的西子联合一份“贺礼”。

根据银泰系2006年3月9日发布的持股增加报告，3月8日这一天，银泰系增持流通股1.62%，持股总比例刷新至21.24%（其中流通股17.17%）。

2006年3月22日，银泰系发布持股增加报告，截至3月21日，银泰系增持流通股1.01%，持股总比例刷新至22.25%（其中流通股18.18%）。

2006年4月27日，银泰系发布持股增加报告，截至2006年4月25日，法人股收购战场传来战报，奥特莱斯与4名法人股股东签署了股权转让协议，增持法人股0.95%，使其持有法人股的比例由4.07%刷新至5.02%。流通股收购战场，银泰系旗下的武汉银泰也来助战，武汉银泰与浙江银泰合力增持流通股0.62%。至此，银泰系持股总比例刷新至23.82%（其中流通股18.80%）。

武汉银泰是何出身，在下文中将有介绍，这家公司是另一场战役的重要角色。

至此，银泰系3次发布《股东持股变动报告书》，8次发布持股增加报告，共历经11次举牌，耗资约3.3亿，换来了百大集团第二大股东地位。

百大集团的股票在2000年牛市中曾摸高至13.25元，随后便开始长达5年的阴跌。至2005年6月，股价跌至谷底，最低下探3.63元。此后，成交量开始温和放大，股价缓慢回升。到2005年10月，银泰系开始公开进场的时候，股价已站在4元以上。

银泰系的收购在二级市场上掀起巨浪。伴随银泰系的数次举牌，百大集团股价一路飙升，至2006年6月，股价摸高至10元。

股价的一路飙升增加了西子联合在二级市场实施控股权保卫战的难度。此间也有业内人士向王水福建议，在二级市场增持流通股，与银泰系力拼，但高企的股价让王水福犹豫。

（4）决战前夕 风不平浪不静  死磕之时 剑在手刀出鞘

2005年开始实施的股权分置改革，改变了中国内地证券市场的格局。股权分置改革即非流通股股东向流通股支付对价，以获取自己手中持有的股票的流通权。对价的支付方式通常有：支付股票、支付现金、向上市公司注入优质资产等。股权分置改革通常被简称为：股改。

按中国证监会的规定，“先改革，先受益”，即完成改革的公司才可以再融资，而且一个地区完成改革的公司数量不达到全国领先水平，暂不允许该地区新公司发行上市。因此，各地方政府为发展本地区经济，层层施压，力推上市公司改革。

浙江省政府已经在不断催促百大集团拿出改革方案。股权分置改革，是非流通股股东与流通股股东之间的谈判博弈。具体到百大集团，就是西子联合（最大的非流通股股东）与银泰系（最大的流通股股东）的对决。

“股改的方式有很多种，别把目光盯在送股那么没有技术含量的方式上。” 西子联合高层人士表示，“西子联合的收购报告并没有说关联公司甚至同盟公司不进一步持有百大集团”。

“股改对价如果达不到我们的要求，我们肯定投反对票。” 银泰系针锋相对，毫不示弱。

百大集团董事会秘书何美云表示：希望两家公司能够从百大集团的发展大局出发，冷静处事，以和为贵，友好相处，尽可能通过相互协商而得到一个合理解决方法。一旦百大集团的股改受挫，将是各方都不愿意看到的结局。

2006年3月1日上午,西子集团和银泰系高层坐到了一起。此次谈判，无果而终。

2006年3月21日，浙江银泰要求改选或增加董事的议案未获百大集团董事会通过。2006年4月26日，银泰系提出的《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》再次遭到百大集团股东大会否决。

而西子集团受让国家股的审批进程进展顺利。2006年6月13日，国家股协议转让事宜已获浙江省人民政府批复同意，并上报国务院国资委作最后审批。2006年8月17日，西子联合拿到了受让国家股的全部审批文件，正式发布《收购报告书》，持股比例26%。

银泰系也并不示弱。

2006年6月30日，银泰系发布第12次举牌公告，持股比例刷新至25.17%（其中流通股19.81%）。

2006年8月10日，银泰系发布第13次举牌公告，持股比例刷新至26.38 %（其中流通股20.52  %）。银泰系比西子联合提前7天持股比例超过了26%。

为了决战即将到来的股权分置改革，双方都不敢放松。

8月25日，银泰系第14次举牌，持股比例刷新至27.73 %（其中流通股21.87 %）。

6日后的8月31日，西子联合与杭州控股签署《股份转让协议》，西子联合受让剩余的国家股 (占百大集团总股本的3.93%)，每股转让价格为4.57元，总计4847万元。同日，西子联合分别与杭州华悦实业有限公司及上海中都投资有限公司签署《股份转让协议》，西子联合受让二者持有的社会法人股合计8355750股，占百大集团总股本的3.10%。股权转让金额分别为19156万元及1209万元。若此3项收购完成，西子联合持股比例将增至33.03%，触发了要约收购，因此此次股份转让尚须获得中国证监会批准豁免要约收购的义务。

（5）无言交锋，首次股权分置  短兵相接，二次“股改”折戟

等待已久的百大集团股权分置改革终于于2006年9月4日启动。经过初步沟通，方案为：向全体股东以10︰2.523的比例转增股本，西子联合、杭州控股等5家非流通股股东以以获得转增股份的市场价值4.38元/股执行现金对价，其余非流通股股东以获得的转增股份支付对价。

9天后，这一方案又进行了调整。转增股本比例提升至10：3.188，但西子联合、杭州控股等5家非流通股股东执行的现金对价却下调至4.16元/股。

西子联合在股东大会正式表决前，提高了对价水平，是希望借此表现出一种合作姿态，促使方案能通过。

10月11日下午2点整，决议股权分置改革方案的股东大会在杭州大酒店八楼会议室召开。百大集团董事长董伟平宣布会议正式开始。宣读完大会议案后进入股东发言时间，预想中本应热闹的会场此时却突然转入沉寂，包括银泰系方面三位代表在内的现场21位流通股股东没有一个人发言。

一场“无言”的股东大会，银泰系公司持股占流通股的43.58%，却投了反对票，方案无法达到法定的2/3通过而被否决。

投票结果出来后，一位持有19万股非流通股的股东代表有点不高兴：“我们都希望股改能顺利通过的，西子和银泰这样僵持下去，对谁都不好，尤其是对我们小股东。”

“虽然我们对结果是有心理准备的，但到宣布结果的时候还是有点失望。”百大集团董事长董伟平有些难过，“我们已经尽最大力量做了很多工作。”