从2月6日金鹰系“浮出水面”，到3月27日，不到两个月时间里，金鹰系9次举牌，顺利晋升南京新百的第二大股东。

而伴随举牌，南京新百的股价再次冲上10元/股。南京新百的流通股向少数“大户”集中，股东人数急剧减少，2003年6月30日公司股东人数为82832户，9月30日为48818户，12月31日减少到44578户，2004年3月31日进一步减少至38361户。

金鹰系在二级市场的强势出击，阻退了大多数竟购者，而北京物美和上海德汇仍坚持战至最后一刻。经过多次多边谈判，各方仍互不相让。

3月底，通过南京国资公司组织的二次方案比选，南京国资公司宣布：综合得分最高的金鹰集团最后胜出。

2004年4月8日，金鹰购物和金鹰集团与南京国资公司签署了《产权转让协议》，以1.21亿元受让了新百集团产权，同时承诺对新百集团的增资3.6亿元。增资完成后，新的新百集团注册资本4亿元，将由金鹰购物持有61.24%股权，金鹰集团持有30.62%股权，南京国资公司持有8.14%股权。

按照之前拟定的游戏规则，谁收购新百集团，谁就拿到了收购南京新百国家股的“门票”。此时金鹰系拿到了“门票”。

2004年4月20日，金鹰系发布《持股变动报告书》，公告了受让新百集团的事项，并表达了收购南京新百国家股的意向。同时小幅增持南京新百0.24%的流通股，金鹰系持股比例刷新至15.46%。

而对于新百集团的员工而言，此次股权转让也给他们带来了新的就业岗位。根据安排，改制后的新百集团将设立独立员工安置委员会，通过业务发展解决员工就业问题。如果确需裁员，原则上每年不超过职工总数的1%，并按法规规章支付补偿。为此改制后的新百集团提留了7962万元的职工安置备付金。

（5）

王恒闪亮登场  李三宁黯然下课

金鹰系在签署受让新百集团的《产权转让协议》后，王恒高调宣称出任新百集团新任董事长。

签署《产权转让协议》20天后， 4月28日，金鹰系这个“新东家”就对新百集团发布了“换帅令”：李三宁在集团内不再担任职务，由原下属公司南京金桥实业总公司总经理肖红兵接任总经理。

为方便“新帅”工作，王恒来了个“釜底抽薪”。金鹰系宣布，新百集团的整个管理层的办公地点将从新街口搬至中央门的金桥市场，同时还提出了将南京交家电公司所属业务单位搬入金鹰汉中新城，筹建一个专业交家电卖场的方案。

20天的时间，李三宁丢失了新百集团董事长和总经理2个职务，并被“架空”了。突如其来的变化让李三宁心里无法平衡。

从2004年4月28日开始，新百集团所属部分员工在南京建宁路等地公开请愿，表示不能接受一个私企到处借钱来收购新百这样资金充裕、经营出色的国企，并且新百集团的员工至今没有看到金鹰系对收购后的员工安置方案。按有关规定，此方案在签约前应该与全体员工见面，并需经职代会或者职工大会通过。

次日，李三宁开始最后一击，对外公开宣称：金鹰系原定4月28日前到位的3.6亿增资未到位，金鹰还未完全履行相关条款规定的义务，因此新百集团仍是国有企业，自己仍是新百集团的董事长、法人代表。同时，他召开集团工作会议，宣布：新百集团及集团所属企业涉及投资、重大经营活动、办公地点迁移、营业场所变动、资产重组、员工的调整与安置等事宜，都要以集团文件表述为准，“排除一切干扰”。

新百集团的管理人员前一日刚刚出席了王恒主持的会议，又在这天一个不差地出席了李三宁主持的会议。面对两个董事长，他们无所适从。

针对李三宁的说法，王恒指定发言人公开反驳：根本不存在4月28日这个增资期限，而且股东增资是企业的自主行为，不影响所有权。

“在当前银根紧缩的情况下，集团下属各企业尤其要严格加强资金管理”，李三宁在召集新百集团所属企业领导开会时指示，“绝对不允许把资金拆借给外企业”，要严防“内鬼”。

李三宁此言似乎在怀疑，金鹰系有可能抽掉新百集团内部的现金，转一圈回来，再对新百集团“增资”。

金鹰方面则表示，其实他们对新百集团的增资可能会超过3.6亿元，只是这有个过程。

王恒和李三宁的口诛笔伐，很快受到南京政府的关注。为推进国企顺利改革，政府很快采取了行动。

5月11日下午，由南京市副市长蒋裕德亲自参加的南京商贸工作会议上宣布，原新百集团的所有领导层（包括董事、监事）就地免职，新的领导层也相继产生，肖红兵出任新百集团总经理，而集团董事长一职也是毫无疑问由王恒担任。

有了政府保驾，5月13日，新百集团完成了工商变更登记工作，领取了新的营业执照，公司名称变更为：南京新百投资控股集团有限公司（以下仍称：新百集团）。5月24日，新百集团3.6亿元注册资金到位。

一番波折之后，新百集团换帅风波尘埃落定。而上市公司南京新百董事长方面的争夺，金鹰系表现得更沉稳。

金鹰系以南京新百第二大股东的身份，推举王恒和金鹰购物副总裁王林作为南京新百新一届董事候选人。2004年4月27日，南京新百董事会将此提案提交股东大会表决。

而为了配合王恒、王林顺利当选，金鹰申又增持南京新百流通股。截至2004年4月23日，金鹰系持股比例刷新至16.32%。

有了金鹰系的“力挺”，2004年5月27日，根据南京新百股东大会表决结果，王恒、王林顺利入选董事。同日，召开新一届董事会，王恒被选举为董事长。

李三宁卸任南京新百董事长，同时请求辞去南京新百董事职务。李三宁在告别了新百集团后，再次告别了南京新百，从此淡出江湖。

（6）

新百员工群起抗议国家股收购再现波澜

接下来的5个月出现了难得的沉寂，关于转让南京新百全部国家股的谈判在金鹰系与政府之间悄悄地进行。进入11月，南京新百再次被推到了风口浪尖。

11月4日，南京市国资管理部门领导周发亮受上级委派向南京新百领导层宣布，南京新百国家股转让协议已拟订，要求南京新百公司在11月15日前接受并且完成审计工作，以确定最终转让的资产数值。

协议是老股东与新股东商定的，其他人对协议内容一无所知。有管理层代表员工向国资部门询问员工安置方案，当时未得到明确答复，只是表示将把问题记录并向上级反映。

在随后的几天里，南京市几家报纸对此事进行了报道。消息开始在南京新百的员工中传播。原本，南京新百员工对政府将自己为之服务的公司作为“1”与劣质资产“X”搭售就颇为反感，现在更是觉得“政府和金鹰之间是不是有什么秘密协议”。更有媒体报道：金鹰从南京新百划走9000多万元用于支付新百集团下属企业员工安置费事项。南京新百员工的怒火在上升。

11月11日上午9点，政府委派的审计人员来到南京新百进行审计。南京新百员工被要求盘点查账（新百每月的盘点日是25日），这又引起了员工的不满。

上午10点，《南京日报》上一篇名为《新百集团新任董事长亮相答疑》的新闻报道在新百员工中传阅。该报道是对刚刚接替王恒出任新百集团董事长的李桂菊的一篇专访。针对南京新百国家股转让的情况，李桂菊表示政府的承诺不会变，金鹰受让南京新百国家股的决心不会变，完成受让的时间也不会过长。

“政府的承诺”这一说法再次让南京新百员工联想到“秘密协议”。酝酿多日的“火山”，这次被激发了。南京新百员工们群情激昂，于是自发关门，以闭门不营业的方式表示抗议。

南京新街口百货大楼52年来第一次拒绝开门做生意。熙来攘往的人流对商店闭门谢客、大门紧锁这“破天荒”的宁静报以狐疑的眼光，不知道究竟发生了什么事。

事态的发展让所有人都措手不及。当天，南京市政府采取了积极的措施，安排一位副秘书长来到新百与员工对话。

南京市政府当晚连夜开会，商讨问题处理方案。这次一直持续到12日凌晨的会议，达成了6点处理意见。

天一亮，有关方面以“南京市新百改革工作领导小组”的名义，发布了“告新百职工书”（针对上市公司南京新百员工），申明了政府的相关意见：

南京市常务副市长陈家宝和副市长蒋裕德都来到新街口百货大楼，传达政府的意见，并听取员工的意见。陈家宝还宣布，南京新百改制暂停。

12日这天，新街口百货大楼虽然恢复开门营业，大楼里少了许多顾客，却多了政府派来了“维持秩序”的警察。自动扶梯停运，一楼的珠宝和化妆品柜台空空如也，看不到营业员的身影，家电柜台找不到收银员...

从12日这天开始，由南京国资委、南京商贸局等6个政府部门组成的“新百改革工作领导小组” 开始派人在新街口百货大楼办公，听取员工意见。南京市政府及时的处理，使事态很快得以平息。

11月26日，南京新百发布澄清公告，披露了“关门”事件及对公司的影响，同时披露了向关联方提供资金和担保的情况，否认了金鹰系占款9000万元的说法。

一场风波暂告一段落，留下的问题却值得思考，国家股转让是否需要通过职工代表大会？

11月26日，南京新百发布澄清公告，披露了“关门”事件及对公司的影响，同时披露了向关联方提供资金和担保的情况，否认了金鹰系占款9000万元的说法。

一场风波暂告一段落，留下的问题却值得思考，国家股转让是否需要通过职工代表大会？

一方面，南京新百作为按现代企业制度组建的上市公司，股权转让是股东的事情，应该召开的是股东大会，而不是职工代表大会。作为企业的员工，本无权介入。

但是另一方面，南京新百在组建上市公司时，限于当时的政策法规，员工仍保留“国企职工身份”。国家股转让，就意味着“国企职工身份”的消失。员工应重新和企业确定劳动关系，获得经济补偿。从这个意义上讲，员工有权介入。

（7）

金鹰系大宗交易一举问鼎  国资委强硬转身另谋出路

屡现波澜的国家股转让，让觊觎第一大股东位置已久的金鹰系逐渐失去了耐心。

2005年2月2日，金鹰系通过大宗交易，一举增持7.47%，加上之前的零星增持，金鹰系持股比例刷新至24.55%。

由于金鹰系合计持股已超过原第一大股东（国家股24.49%），触发收购义务。2月4日，金鹰系三公司公告了《南京新百收购报告书摘要》，并向中国证监会报送了《南京新百收购报告书》。

至此，金鹰集团历时一年，经过11次举牌，2次大宗交易，耗资近5亿元，终以0.06%的微弱优势登上南京新百第一大股东宝座。

这是内地证券市场首家以二级市场举牌收购方式取得第一大股东地位的收购案，金鹰收购新百案，成为证券市场的一个里程碑，开辟了一个并购的新时代。

中国证监会在收到《南京新百收购报告书》后，于2005年2月25日发出了通知，要求金鹰系三公司补充资料。金鹰系提交了补正材料后，中国证监会于2005年3月17日认为三公司申报材料“未能就有关内容提供适当、完整、清楚的说明材料，决定不予受理该行政许可申请。”金鹰系三公司表示，将对相关内容和材料进行积极修改，完善后尽快报送中国证监会。

根据南京新百2005年度报告，金鹰系已披露为南京新百的实际控制人。

南京新百“关门事件”后，南京国资出让国家股的态度逐渐发生了变化。

在2005年春节前的两个工作日，南京市国资部门受南京市政府委托，连续开了两次会议。会议中，有关负责人重申了2004年11月12日政府的“六条意见”。也就是说，如果国家股今后准备转让，南京新百的员工将有很大的话语权。

更有政府人士做了非常肯定和强硬的发言，该人士宣布：南京国资公司所持有的南京新百和南京中商的国家股，现在不向任何第三方转让。

此时，政府对“国退民进”改革的指导思想做了修正。2005年3月18日，南京市曾召开会议讨论商业集团国有股权转让问题，会议传达了江苏省《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》的文件精神，并明确表示国有企业改革要“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具有优势的竞争性行业发挥效益”。

这样的表态被市场人士认为是国家股不退出的明确信号。随即，与新百集团改制同样广为市场关注的中央集团改制也出现变数，中央集团下属三家企业的股权在南京市产权交易所公开挂牌单独出售，原有的“1＋X”改制模式退出了历史舞台。

2005年4月初，南京市商贸局在南京新百召开现场办公会宣布收回发展战略、业务指导和高管人士安排等决定权。

南京国资一系列的行动，把刚刚以微弱优势登上南京新百第一大股东宝座的金鹰系放在了一边。金鹰系与南京国资之间的矛盾也因此愈来愈深。

2005年9月28日，南京国资公司将其持有的南京新百国家股未来15年的股权收益权信托给江苏省国际信托投资有限责任公司（以下简称：江苏国投），设立财产信托，并委托江苏国投向投资者转让部分股权收益权，自信托成立日起满一年时当天由南京国资公司回购该部分信托权益。南京国资公司其中的2800万国家股(占公司总股本的12.16%)质押给江苏国投，为本次信托计划出质。

南京国资宣称：信托计划募集的资金，将用于市内重大项目建设，如南京市青少年科技活动中心、明基医院等。

 “市国资下属8家上市公司，为什么偏偏选择敏感的南京新百国家股作信托产品融资？”金鹰集团一位高层如是反问。