（8）

金鹰香港上市，新百股权分置

在南京国资的暧昧态度下，金鹰系启动了香港上市计划。

上市前，金鹰系实施了股权重组。金鹰集团的资产被分拆为二，新百集团、金鹰申、华美联合的股权均被剥离到新成立的南京金鹰国际投资管理有限公司(以下简称：金鹰国际投资)中。此举意味着金鹰系持有的南京新百全部流通股被注入到金鹰国际投资，而金鹰国际投资不作为“上市资产包”的组成部分。

2006年3月8日，金鹰商贸集团有限公司(3308.HK)在香港公开招股，计划发行4.5亿股股份，预计筹资11.25～14.175亿港元。而这一切与南京新百无关。

金鹰商贸(3308.HK)董事认为，虽然金鹰系公司是南京新百的第一大股东，却无法获得南京新百实际控制权，因此，金鹰商贸不能掌握南京新百的业务方向或发展战略。同时，由于南京新百是一家多元化的公司，除了经营百货店外，还有其他业务权益，而这些业务不在金鹰商贸的业务范围内。金鹰商贸董事认为，将南京新百纳入香港上市业务并不有利，所以将其剥离。

对南京新百而言，金鹰商贸的上市不仅使其游离于金鹰集团的百货业态之外，还将面临巨大的市场竞争。因为，金鹰商贸将动用4000万港元募集资金建设金鹰南京玄武店，并预计2007年第2季度开业，这将对南京新百形成较大的冲击。

2006年10月19日，南京新百的股权分置改革方案终于姗姗而来。

对价方案为：上市公司以资本公积向全体流通股股东每10股转增8.38股，相当于流通股每10股获送1.81股。

若该方案得以执行，南京国资持有南京新百的股份比例将从24.49%降至15.74%；而金鹰系公司截至2006年9月30日，已合计持有南京新百25.51%的股份，执行对价方案后，股份比例上升至30.13%。

同时，在该方案中还约定：由于南京新百子公司东方商城（主要从事高档百货业务）与金鹰购物集团的南京新街口店形成直接竞争关系，金鹰系将尽快提出以公允的市场价格收购东方商城的议案。

2006年10月27日，南京新百发布公告：经过股东之间沟通，维持原方案不变。

此后，金鹰系修订了《南京新百收购报告书》，并将《收购报告书摘要》公告。修订后的《南京新百收购报告书》重新呈送中国证监会，等待其审核。这是离金鹰系登上第一大股东宝座已21个月，可收购行为仍未获得中国证监会的认可。

由于执行对价后，金鹰系公司持股超过30%，触发要约收购义务，因此还需向证监会申请豁免。同时该方案还需获得江苏省国资委的批准及南京新百股东大会表决通后方可实施。

如果方案最终执行，南京新百将在大股东金鹰系和二股东南京国资的共同执掌中运行。金鹰如何处理旗下百货业务与南京新百的关系，如何错位经营？南京国资如何去适应二股东这个新角色？一切静观其变。

我看了其中黄光裕的国美并购一例，真是超有感觉

至于后面章节，个人觉得还需专业知识，一般人如果要想看小说一样浏览是绝对看不懂的，需要自己研究！

如果能看懂整本书，肯定比我现在上一个学期的《并购》课要好上千倍！

所以，我准备下次去书城继续啃！

 （1）

成商盛极而衰无奈改制  迪康被迫进行第二例要约收购

成商集团(600828.SH)，公司全称：成都人民商场（集团）股份有限公司。它的前身是成都人民商场，始建于1953年，当时并不是法人单位，只是交易场所。1969年变成法人单位，取名“工农兵人民商场”。从那时起，人民商场就是成都零售业的脸面，受到政府的大力支持，甚至享有在省外直接提货的一级拿货权。历经35年的不断改造、合并、重组，到1988年实现销售额2.38亿元。

1991年新商场落成营业，但背负沉重的债务束缚了企业的发展。1993年，成都人民商场实施股份制改造，成为四川省首家商业股份制企业。股票在1994年在上海证券交易所挂牌上市。

通过上市融资，一举还清新商场建设的全部贷款。

吕根旭，这位当时成商集团的董事长，见证了“精神变物质”的历程。吕根旭出身行伍，转业后进入零售业，在成都人民商场股份制改造后，出任成商集团董事长兼总经理。

“国有资本退出商业领域势在必行，不改是不行了。”

四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”），迪康集团成立于1993年，是以药品研发生产为主的民营企业，其实际控制人为董事长曾雁鸣。

曾雁鸣，1964年元月生，重庆市人，四川联合大学工商管理专业硕士研究生。1993年5月，曾雁鸣创办了成都迪康制药公司。到2005年，曾雁鸣在胡润百富榜上排名351。

1998年3月，迪康集团将旗下“成都迪康制药公司”改制为“四川迪康药业股份有限公司”（以下称：迪康药业）。2001年2月12日，迪康药业在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600466。

迪康药业上市后，迪康集团开始了“大跃进”式的扩张。曾雁鸣把目标盯上了和医药毫不相干的成商集团。

2002年7月份，迪康集团与成都市国资公司（国家股的持股单位，此时国家股占成商集团总股本的65.38％），2个月后转让事项获四川省政府批准，同年10月份获财政部批准。

因转让的股份超过公司总股本的30%，触发了要约收购。财政部文件批复同意后，迪康集团于12月初向证监会申请了豁免要约收购义务。

此时迪康集团收购的股权尚未过户，迪康系的董事却已成功入选新一届董事会，迪康集团董事局主席曾永江当选为新的成商集团董事长、

从药业到商业，对迪康集团来说，新的挑战又开始了。

董事会进去了，但豁免要约收购却一直没有得到答复。按有关规定：中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定。

证监会确实找不到豁免要约收购的理由，无奈之下，要约收购不得已而为之。

（2）

法人股成预受第一人 流通股有惊无险

迪康集团要约收购成商集团，是我国证券市场上的第二例要约收购（第一例是南钢联合收购南钢股份），但此次要约收购有其众多的独特性，其中最重要的原因就是成商集团的独特的股权结构。

成商集团的股权结构为：国家股13282.89万股，占65.38％；社会法人股1923.51万股，占9.47％；流通股5108.4万股，占25.15％。

如果要约收购完成后，迪康集团持有成商集团股份超过75%，成商集团将不再符合上市条件；如果公众持有的流通股少于25%，成商集团也不再符合上市条件。一旦不符合上市条件，迪康集团必须在要约收购期限届满6个月后的1个月内进行减持，使持股比例降至75%以下。否则，成商集团必须“私有化”退市（即成商集团不再成为“公众公司”）。

迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易。曾永江认为要约收购成功的可能性很大，“估计不会有人出售法人股，只是尽要约收购义务，给其他投资者创造一个公平的选择机会而已。”

2003年8月1日成商集团正式发布要约收购报告书：迪康集团要约收购成商集团股份的要约期间为2003年8月4日至2003年9月2日，要约价格确定为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元。成商集团摊薄后的2002年净资产为每股2.1元，而成商集团7月31日收盘价为每股7.21元。

如果社会法人股和流通股全部接受要约，迪康集团所需收购资金总额超过4亿元。迪康集团已将8082万元存入上海登记结算分公司指定的银行作为履约保证金。

要约发出2周后的8月18日，武汉永兴行贸易发展有限公司（以下称：武汉永兴行）通过成都证券双元营业部预受了39600股成商集团法人股，从而成为我国要约收购首例法人股预受案。曾永江的“估计”出了偏差。

随后，成商集团的第四大法人股东、成都另一本地商业企业成都百货大楼也将20多万股全部预受要约。这使迪康开始着急起来。

好在，第二大股东纹丝未动，迪康集团松了一口气。

成商集团所有流通股仅只有25.15%，离退市标准——低于25%——非常接近，所以一开始迪康集团就知道，这将会是一招险棋。

在要约期间，成商集团从8月11日开始股价一路下跌，每每游走在7.10元的“剃刀”边缘，这让当时的迪康集团高层很是紧张。

迪康集团做了最坏的打算是:万一突破退市警戒线，就在要约收购期限届满6个月后的1个月内进行减持。7.04元买下来的流通股，即使跌到1元也要卖。虽然这得亏一笔钱，但总比花3亿元买个退市公司好。

8月27日，成商集团股价跌至7.02元，低于要约收购价7.04元，

面对逼人的形势，迪康集团不得不未雨绸缪。迪康集团开始与成都多家证券公司、投资公司频繁接触，希望为成商集团要约收购后万一超过75%比例的股份找“下家”。

成商集团要约收购最终有惊无险，8月28日以7.08元开盘，7.27元收盘。此后一周内，一路走高，到9月1日，要约收购有效期结束前一天，最高涨至7.39元。

  9月2日是成商集团预受要约的最后一天。至此，共有12个账户参与预受，预受股份为流通股510股，法人股701040股。

显然市场担心的退市问题并不存在，但根据要约收购报告，要约收购方迪康集团将因此付出162.3万元。

收购完成后，曾永江一身轻松，回顾要约收购期间险象环生的30天，曾永江感叹:“这是一次对胆识的考验。”。

 2004年1月6号，成商集团发布公告，宣布国有股股权过户完成，此次国有股过户完成后，迪康集团共计持有成商集团13358万股，占成商集团总股本的65.75%，其中，社会法人股13357万股（国家股13287万股转成法人股再加上收购的70万法人股），流通股510股。国资公司不再持有成商集团股份。

（3）

成商集团关联甚多，迪康集团断臂求生

以要约收购闻名市场的成商集团，拿出了大股东迪康集团正式入主以后的第一份年报：2004年账面净利润1054万元(每股0.052元)，扣除非正常性损益后为-4066万元。问题的严重性还在于，其经营现金流为-2.01亿元，且第一大股东迪康集团(持股65.75%)持有股权已全部质押。

在成商集团的财务报表上，其他应收款由2003年的1.34亿元，猛增至3.37亿元，增加2.03亿元，增幅达151.77%。

（在成商集团的财务报表上，其他应收款由2003年的1.34亿元，猛增至3.37亿元，增加2.03亿元，增幅达151.77%。据年报披露，主要是三笔款项：(1)预付重庆鑫隆达房地产公司租金和代垫款11255万元(加上2003年已支付的共13255万元)；(2)预付深圳盛唐投资公司委托收购股权和商业房产款项6495万元；(3)成都翰策科技公司借款3000万元。

这三家公司划走的两个多亿资金均可称得上莫名其妙。

与此同时，成商集团又同衡平信托签订了《战略合作框架协议》

衡平信托何许人也？这是迪康集团于2002年年底出资1.7亿元，控股49.92%的金融平台。

迪康集团当时持有衡平信托，因此所有系列项目合作均构成关联交易。迪康集团收购成商集团65.75％股权，总共花了3.068亿元，如今仅衡平信托一个战略合作项目就可拿回3亿元。

一进一出，迪康集团的资金“平衡”了，这里会不会是一个空手道呢？

从2003年底开始，进入曾氏时代的成商集团开始四处出击，现金加实物资产，一出手就7000多万。更疯狂的是，成商集团以每年几千万租金的代价进入重庆地盘，抢占所谓的商业黄金口岸。

在迪康集团入主后，成商集团光银行贷款就从2亿多元增至6亿多元，增加的近4亿几乎全部以各种方式划出去了；而公司的经营利润却从2002年的1000多万元，降至2003年-2000多万元，再到2004年-4000多万元。

同时嫡系部队迪康药业（600466.sh）也走上刚猛路线。

从2001年上市以来，这家公司大把掏钱投向固定资产，其中委托大股东迪康集团盖总部大楼累计已投了5000多万。而在募集资金上的使用效率却让人不敢恭维，2004年报显示，11个承诺项目产生正效益的只有5个，还有2个暂缓实施。