而此时迪康集团的噩梦也开始了。

2002年底时，迪康集团47.5亿的总资产，负债已高达34亿元，倒金字塔型的财务结构悄然形成。如果投资收益率达不到债务利息率，迪康系可能引火自焚。

曾雁鸣及其谋臣选择的路却是加速扩张，用扩张的“故事”去融资，填补越来越大的窟窿。这无疑是饮鸠止渴。

2003、2004两年来，迪康集团接连把两家上市公司的股份用来质押贷款，质押到期后又相继延续质押，资金饥渴状已现。

进入2005年，整个迪康系公司的财务杠杆都用到极限，资金链已成强弩之末。

迪康集团也是泥菩萨过江，自身难保。2005年4月，迪康集团因迟迟拿不出增资扩股重庆医药的钱，该投资项目最终搁浅。

资本暗战与货币战争的区别：

1、资本暗战讲的是中国的事，我们身边的事；货币战争都是外国的事。

2、资本暗战讲的是近10年发生的事；货币战争说的都是几十年前甚至上百年前的事。

3、资本暗战讲的是真实的事，有真实存在的时间、地点、人物、情节；货币战争更多的是推理。

此时，证监会和银监局的监管也正在收紧。

迪康系公司紧绷的资金链任何一处出现变数，都可能连锁反应。面对眼前如此严重的局面，迪康集团开始盘算如何主动收缩战线，把这些年来收购的资产变卖掉。

成商集团在迪康集团进入后两年，已经伤痕累累，股价一跌再跌，中小股东利益受到极大损失。而今在迪康集团急需要资金来弥补其紧绷的资金链时，它再一次想到了成商集团。

（4）

迪康始乱终弃 成商改嫁茂业，

关于“迪康集团要卖成商集团”的消息，坊间流传已久，传言中的买家也不止一个。最后的版本是，一个年轻而精明的潮汕人成为成商集团的新东家。据知情人士透露，这个买家就是深圳茂业集团，董事长名叫黄茂如。以地产起家的黄茂如９年前开始介入百货零售行业。

被称为隐身大鳄的黄茂如，连登国内4个富豪榜，而且多名列前十，足见家底之丰厚。和很多民间富豪一样，黄茂如怎样发家至今还是一个谜。这个与李嘉诚、黄光裕同根潮汕的商人，一直以来是选择韬光养晦，闷声发大财的。在2004年的胡润排行榜上，其个人身家达到30亿元。

黄茂如1995年创建茂业集团，是深圳最早参与城市运营的地产商。2003年茂业集团的世界金融中心落成，一举成为深圳的新地标，一夜之间黄茂如震惊全国地产界。黄茂如在全国商业领域首创“地产+百货”发展模式，他成为深圳零售业领军人物。

这次黄茂如看上成商集团，目的在于实现其布局西南地区战略，同时也可通过这种方式实现“借壳上市”。

2004年10月1日，茂业百货跨省连锁经营的第一家分店——重庆茂业百货江北店开业。重庆茂业百货总投资超过4个亿，是重庆市乃至西南地区经营面积最大、经营楼层最多、经营商品种类最丰富的综合性百货公司。

茂业百货重庆江北店主体定位为中高档商场，主要面向白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层。它是国内除北京燕莎商厦外，西南地区第一家能把多家知名品牌同时引入的商场。茂业百货江北店的开业与重庆迪康百货形成了在零售业的重合，这是导致后来茂业收购成商集团时，迪康百货被置换出去的重要原因。

作者注：重庆迪康百货是成商集团的下属公司，注册资本3000万元，成商集团持有该公司5％的股份，成都人民百货连锁有限公司（成商集团控股子公司）持有其95％的股权。2004年11月正式营业。

要想找人接盘成商集团，就要把迪康集团掏出来的“窟窿”补上。迪康集团无奈之下，勒紧裤腰还账。

2005年4月6号，成商集团发布公告，将重庆迪康百货3000万元股权外加9000万元现金置换迪康集团的位于成都市五块石的物流中心项目所对应的资产，主要包括面积约193亩的商业用地(其中用于项目建设占用土地即净地134亩，用于项目周边环境绿化及道路占用土地即代征地59亩)及价值约900万的在建工程。

这次资产置换实质是，迪康集团“以地抵债”，偿还对成商集团的欠款，同时把迪康百货从成商集团剥离。但后来实施过程中，该地块资产存在诸多不确定因素，双方中止了资产置换。迪康百货还是属于成商集团所有。

“以地抵债”失败后，迪康集团启动了“以股抵债”。

2005年5月10日，成商集团又与迪康集团及下属公司签订了《股权转让暨托管协议》、《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》。

如果迪康集团下属公司在13个月内不能清偿对成商集团的欠款10295万元，两项标的股权将抵债转让给成商集团。成商集团在接受两项标的股权后的一年内，若处置该股权且所获价款低于10295万元，迪康集团补足不足额部分。

通过这样一系列的保障，成商集团这部分坏账又重新盘活，成商集团这个壳更为干净。黄茂如总算点头满意了。

（5）

司法判决茂业50.98%股权落袋  高歌猛进茂业再增8.5%股份

担纲此次收购重任的公司是黄茂如茂业集团旗下的深圳茂业商厦有限公司（以下称：茂业商厦）　　　　　　　　　

2005年6月10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的成商集团13356.95万股社会法人股(占公司总股本的65.75%)全部转让给茂业商厦，每股转让价2.845元，转让总价3.8亿元。

迪康集团将只持有510股成商集团流通股，这是上次要约收购的产物，迪康集团留着做个纪念。

6月29日，迪康集团将准备转让的13356.95万股社会法人股质押给深圳茂业。这是为履行与深圳茂业之间此前签订的《股权转让协议》预先埋下的一颗“棋子”，很快这个“棋子”发挥了不同寻常的威力。

然而在仅仅一天以后，迪康集团持有的3000万股社会法人股(占公司总股本的14.768%)于2005年6月30日被四川省高级人民法院冻结，冻结期限自2005年6月30日至2006年6月30日。

根据推测，这个非常突然举动显然来自于迪康集团其它债权人，由于股权被质押在先，冻结的造成股权旁落的风险被化解。

有了“质押”这层“保险”，黄茂如心情愉快地参加了不久后成商集团召开的股东大会。会上，来自深圳茂业商厦的黄茂如、王贵升、王文华三位董事候选人成功当选，并组成了成商集团新一届董事会。随后，董事会选举黄茂如为成商集团新任董事长。

8月15日，商务部传来了令人喜悦的消息。商务部已批复同意茂业商厦收购成商集团控股股权。茂业商厦作为外商投资企业，收购内地公司，必须得到商务部的批复。

有了商务部的肯定，一场“自编自演”的大戏终于开演。茂业商厦把迪康集团告上法庭，理由是“股权转让纠纷”。

9月6号，应茂业商厦申请，迪康集团持有的成商集团股份全部被冻结。由于6月30日其中3000万股已被冻结，本次这3000万股为轮候冻结。

4天后，茂业商厦与迪康集团的官司结束。迪康集团被冻结的成商集团公司10357万股社会法人股(占成商集团公司总股本的50.98%股份)，已经通过司法划转过户至茂业商厦，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续。迪康集团持有的其余3000万股社会法人股继续保持质押及司法冻结。

至此，茂业商厦手握10357万股社会法人股，成为成商集团第一大股东。

由于此次转让的股份超过成商集团总股本的30%，已触发要约收购，茂业商厦需履行全面要约收购义务，2005年12月15日年成商集团公布茂业集团的要约收购报告书，收购时间是从2005年12月15日至2006年1月13日。茂业集团提出的要约收购价格为社会法人股2.845元/股，流通股2.91元/股。成商集团成为自要约收购规则设立以来，内地股市唯一一家两次经历要约收购进行重组的上市公司。

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茂业的收购对成商集团来说是个利好消息，在二级市场上，从９月９日到９月１４日，成商集团的股票价格已从３．５８元升至４．２０元，然后下滑，但一直在3.00元以上，在收购开始日，流通股股价为3.44元，收购最后一天股票价格为3.82元。无论什么时候流通股的价格都高于茂业集团给出的要约报告上给的流通股收购价。

2006年1月13日,要约收购期满。3日后,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认, 接受预受要约股份累计为 17,263,040股 ，均为社会法人股，茂业通过要约收购，再次增持成商集团8.5%的股份，加上先前司法划转的50.98%，茂业总计持有成商集团股份高达59.48％。

第七回：郑百文铁三角大神话破灭，鲁三联急招魂不死鸟复活

郑百文（600898.SH），.一个原来“替政府给老百姓分配火柴、香皂的行政性公司”，一跃成为成为“商界明星”。

董事长李福乾，看着一叠报表，做出了惊人决定：必须完成年初定下的“双八”目标。总经理飞赴绵阳，拿回两张协议。随后，一张金灿灿的年报出炉了。

从“明星企业”到“亏损之最”，竟只有一步之遥？1998年创下的亏损记录，1999年竟再度刷新。李福乾仓皇谢幕，留在他身后的是支离破碎的，债台高筑的郑百文，破产退市呼声此起彼伏。

郑百文变成了一个“烂壳”，却引来山东三联集团为其招魂，历时3年“不合乎逻辑”的重组，几个并购风云人物上下奔突，“不死鸟”再度复活。真的“多赢”了吗？

 (1)

 巧包装上市郑百文乌鸦变凤凰  铁三角破裂落毛凤凰不如鸡

郑百文（600898.SH）全称郑州百文股份有限公司（集团），下文简称其为：郑百文。现已更名为：三联商社。公司的前身是郑州市百货文化用品公司，由郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司在1987年合并组建成立。1988年12月，郑州市百货文化用品公司实施股份制改造，并向社会发行股票。1992年12月，公司进行了增资扩股。1996年4月18日公司股票在上海证券交易所挂牌交易, 成为郑州市首家上市公司和河南省首家商业类上市公司。

时任董事长的李福乾和郑百文的命运息息相关。同时与郑百文密不可分的还有时任郑百文总经理兼家电分公司经理的卢一德，以及时任郑百文财务处主任都群福，当时这三人被称为郑百文的“三巨头”。

李福乾1938年出生于河南省新密市一个贫穷的农民家庭。上世纪70年代中期,李福乾转业来到郑州市百货公司下属一家商店当了一名营业员。他办事认真细心，凭着敬业与勤奋，从“士兵”一路做到“将军”。1985年10月后，郑州市百货公司开始进入“李福乾时代”。郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并后，郑百文开始“名满天下”，李福乾在业界的地位也开始空前上升，第九届全国人大代表、全国劳模、享受国家特殊津贴、获得全国“五一”劳动奖章等荣誉便接踵而来。

上世纪80年代至90年代中期,李福乾与他的左膀右臂们共同淌过了一条风雨无阻的创业之路，精心打造出一艘辟波斩浪的“商业旗舰”，创造了郑百文前所未有的辉煌业绩。

上市之后的郑百文光芒更加耀眼，业务规模迅速膨胀。直接因素是郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具６个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。

这就是曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式。郑百文被推举为“改革典型”。

在有关各方的一片喝彩声中，这种模式自1996年起步后业务量一路攀升，1997年，建行为郑百文开具的承兑总额突破５０亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。这种模式后来被推广到郑百文与其他厂家的业务中。

三角关系建立后，家电公司立即成为郑百文下属各专业分公司中的“大哥大”和业务量增长的主体。

高速膨胀下的失控加速了郑百文神话的破灭。由于有银行做后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司。急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如同一盘散沙

在市场信誉普遍较低的背景下，这种彼此之间没有任何制约关系的银企合作，很容易成为“空手道”，最终的风险都转嫁给了银行。一方面，银行无法保证郑百文能按承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完货，郑百文也把货款大量挪作他用。

（2）

李福乾一错再错断送河山郑百文纸难包火命牵一线

郑百文在上市时就已经外强中空了。

“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全。郑百文变亏为"赢"的常用招数是，让厂家以欠商品“返利”的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。为防止法律纠纷，外加一个补充说明--所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。

郑百文报表上的资产快速膨胀，实际上内部资金却处处紧巴巴。

为填补快速膨胀留下的资金黑洞，续演“铁三角”的神话，郑百文需要持续不断的融资。李福乾把希望寄托在1998年的“配股”上，这是最后一根救命稻草。

为实现1998年“配股”，在1997年年初，董事会下达了“双八”目标，即1997年度销售额达到80个亿，盈利8000万元。

然而到了1998年2月22日，总经理兼家电分公司经理卢一德一脸沮丧，向李福乾汇报，公司1997年度经营亏损。财务处主任都群福面无表情，向李福乾递上一份汇总的财务报表，数据很清楚的显示：亏损。