在之后召开的财务部门和家电分公司高管会议上，李福乾似乎忘记了卢一德的汇报，再次下达了一个惊人的指示：必须完成1997年的“双八”目标。

各分公司的财务报表全部退回作“二次处理”。然而写一个数字容易，但让人相信这个数字就不易了。

为了让“二次处理”后的报表能顺利通过审计，卢一德亲自飞赴四川绵阳市，与长虹集团签定了两份返利协议，一份是当年实际返利金额协议，一份是补充返利协议。就是这份补充返利协议，在审计时造成虚增返利收入1897万余元。

除了长虹的虚增返利外，还有三星的虚增返利3452万，牡丹的虚增返利2750万。

财务部门和家电分公司同心协力，“双八”目标终于“完成了”。

1998年6月，郑百文成功配股，募集资金1.59亿。然而，这对于患了“资金饥渴症”的郑百文，不过是杯水车薪。

根据2002年公诉人对郑百文及李福乾的指控：1997年底，郑百文在实际经营亏损的情况下采取虚提返利、费用跨期入账等手段，编制虚假财务报表、虚增利润8658万余元，并在郑百文公司1997年年报中向公众披露盈利8563万余元。因上述作假手段，以及经营不善等原因，致使公司1998年出现巨额亏损，使股东权益包括配股资金当年即损失98.79%。

一边是冠冕堂皇的理论，一边是移花接木的骗局唬人一时的"郑百文经验"把银行牢牢套住

1998年初，郑百文的承兑汇票出现了回收难的现象，但此后建设银行郑州分行还继续为郑百文累计垫款４８６笔，总金额高达17.24亿元。 后经中国人民银行调查发现，原建行郑州分行与郑百文签订的所有承兑协议，其申请人和担保人都是郑百文，而且没有任何保证金的要求，担保形同虚设。郑百文就这样轻而易举的套出了100多亿元的银行资金。    

郑百文1998年年度报告着实让投资人吓了一跳，当年的亏损额近5．5亿元，每股收益为-2.5428元，创中国股市有史以来的亏损纪录。

1999年，郑百文被实施“特别处理”，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称改为“ST 郑百文”。

1999年度，郑百文再亏9.8亿元，每股收益(摊薄) 为-4.8435元，再次刷新了自己保持的沪深股市亏损记录。

郑百文已经处在悬崖的边缘，随时都有可能掉入万丈深渊。市场上呼吁郑百文破产的声音也越来越强烈。这时的郑百文只有两种选择：一个是破产，一个是重组。

（3）

张继升谋算借壳成霸业，金立佐出山筹划定蓝图

就在郑百文陷入危机的时候，远在山东的三联集团却从中敏锐地观察到了巨大的商机。三联集团董事长、总裁张继升在听到郑百文出事后的第一个反应是从床上跳起来了，他闻到了机会的味道，命悬一线的郑百文正是梦寐以求的“壳公司”。

张继升以儒商的形象出现在公众面前，他自称信奉老庄的无为而治的思想，并按照这个思路来指导企业的主要工作。张继升对外宣称企业的基本的竞争理念是领先半步进入无竞争领域，什么叫领先半步，就是舆论上已经成熟了，大家都认为应该这么干或者可以这么干了，但是还没有人去干，那么就抓紧迈出这一步。

张继升认为，此时出手拿下郑百文，恰恰就是领先半步，进入“无竞争领域”。

张继升不相信郑百文会破产，因为相关各方都不愿意看见破产局面的最终出现——首先政府不希望，政府是第一大股东，而且国有上市公司是经过政府来审批的；其次中小投资者不希望，如果郑百文破产，将会使中小投资者血本无归，而且以往的经验都是要保护中小投资者利益的；第三信达不希望，信达不会眼睁睁看到自己的钱收不回来；最后是没有先例。

与此同时，中国信达资产管理公司也在积极筹备郑百文重组的相关事宜，委托中和应泰管理顾问有限公司协助处置郑百文不良债权，中和应泰管理顾问有限公司的董事长洋博士金立佐开始走到了台前。

此后的金立佐主持了郑百文重组的全面工作，包括设计重组方案、比较挑选战略投资人、代表主要债权人与各相关方谈判、在重组方案实施过程中协调各方利益、联合学术界研究和解决重组遇到的法律障碍、应对媒体等等。

2000年的中国证券市场上，郑百文的出路一时成为各方极为关注的话题。重组的传闻使得郑百文股票在二级市场上变得异常活跃。2000年６月６日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。

书在那里

人生何尝不是如此

情场、战场

到处都是搏杀、暗战

而与此同时，对郑百文的口诛笔伐也不绝于耳。10月30日，新华社“新华视点”专栏播发谢登科的《假典型巨额亏空的背后——郑百文跌落发出的警示》，引起国家有关部门的高度重视。

一面是专家学者的口诛笔伐，一面是郑百文董事们针对公司命运的讨论。三联集团的介入，为重组方案找到了依托。经郑州市政府（最大股东）、信达（最大债权人）、三联集团（重组方）三方反复协商，重组方案终于出台。按照规定，重组方案需要依次提交郑百文董事会和股东大会表决通过，方可实施。

在重组方案提交董事会前，郑百文先于2000年11月30日与信达公司签订债务豁免协议，该协议约定，如果重组方案在股东大会通过，信达公司同意豁免郑百文的1.5亿元债务。此项约定的真正目的是，根据当时的会计准则，豁免债务可以计入郑百文的营业外收入，从而实现郑百文的报表盈利。

2000年12月1日，郑百文董事会通过了重组方案，发布公告，主要内容是：

1．鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；

2．山东三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，实现借壳上市；

3．三联集团以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，购买上述债权后豁免郑百文偿还义务；

4．在三联集团豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回；

5．信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。

（4）

重组方案引起市场轩然大波，《九问郑百文》九箭指方案命门

方案出台后，信达资产管理公司股权管理部主任高冠江介绍，郑百文的重组方案是基于我国证券市场现状，最大限度地保护了股东利益，避免破产股东颗粒无收而给市场造成的巨大影响，也使信达资产管理公司和其他债权人的资产得到尽可能地回收，减少国有资产和其他债权人的损失，从而实现股东和债权人及有关各方面在各方利益均有得失、较为公平的市场行为为主的前提下达成和解。同时，这一方案的实施可以较大程度地避免二级市场的炒作，有利于证券市场的完善。

然而实际情况真的像高冠江先生介绍的那样完美无缺吗？

方案出台后，在当时的证券市场上引起了轩然大波，这让山东三联的张继升一夜成名，让人感到ST郑百文有救了，小股东有救了。记者的访问不断见诸报端，赞扬声不绝于耳。但批评的声音也一浪高过一浪，其中以2000年12月5日《财经时报》上刊登的于颖／李巧宁的《九问郑百文重组》最为有名。

于颖的“九问郑百文”是从郑百文本身的重组方案出发，针对方案中的一些关键性问题提出了九个代表性的问题，向郑百文重组方案的设计者射出了九支利箭，箭箭致命。

第一箭：3亿元买壳值不值？

对此三联的说法是：买壳上市，可避免很多直接上市环节、缩短上市周期，同时减小了上市的机会成本。所以虽然这个壳有点贵，但买的值。

第二箭：选择回购还是缩股？

中小投资者尚有两个选择：愿意接受和解条件的，可将其股份送给三联一半；如果不愿意接受和解条件，公司将按公平价回购。

但无论是选择缩股，还是选择由公司回购，投资者都有损失。前种选择是损失一半的股份，导致持股成本上涨一倍；后者则会承担由于公平价金不足以补偿成本所带来的损失。

第三箭：公平价金宜高宜低？

公平价金在国际市场上是一个通行的概念，但在中国企业资产重组过程中还是首次被提到。公平价金低对中小投资者不利，但这却是郑百文公司最愿意看到的结果。因为缩股要比回购对郑百文有利得多。所以，只要有可能，回购价定得越低，缩股的可能性就越大。

第四箭：开盘价如何计算？

这一问题太敏感了，如果现在就知道开盘价，一切就都省事儿了。对此，金立佐的回答是：开盘价格不可预计，不可事先计算出来。

第五箭：亏损如郑百文，为何不破产？

有人疑惑：郑百文不破产谁还该破产？违法者如琼民源、亏损者如郑百文都可以重组，那么，还有谁需要破产退出？

信达公司：如果重组成功，可从三联集团那里收回3亿元资金，另外2.86亿元债权亦由郑州市政府出具有效担保，有望共收回6亿元债权。

郑州市政府：作为资产的所有者之一、郑百文第一大股东，成功地将其壳卖了3亿元，也算不幸之中的万幸；作为一级政府，也不必面对所辖企业破产之窘境。

监管部门：没人告状打官司，市场上也没产生大的波动，平安无事。

第六箭：缩股怎能“一视同仁”？

从目前的方案看，那些明知山有虎，偏向虎山行，在信达公司宣布申请郑百文破产以后进入的股东也按此比例缩股，会否成为对“投机者”的奖赏呢？

第七箭：信达，屁股该坐在哪条板凳上？

作为一个介于政府与一般企业之间的特殊企业，其业务活动是企业行为还是政府行为？说白了，也就是屁股该坐在哪条板凳上？

第八箭：诸位，学费交足了吗？

银行，20亿不良资产被剥离，眼见着只能收回6个亿，主要责任人也免不了被“处理”。百文集团，名存实亡，主要负责人名声扫地。股东，财富至少缩减一半，“钱途”未卜。如此种种，学费交足了吗？教训买到手了吗？政府是否意识到了政府职能的“越位”与“缺位？证监会是否意识到了自身存在审批不严、监管不到位？

第九箭：三联，前方的路还好走吗？

三联集团是山东省重点支持的八大骨干企业集团中唯一一家没有上市的企业。所处的行业投资回报率不高，产业分散，未来的发展也将面临严峻的考验。

（5）

重组方案在怀疑里通过，未知的路于迷茫中延伸

决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃,天色阴沉的冬日的郑州。

2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口：“三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。”

原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,会议由李福乾主持。

有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句“高抬贵手”,场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。

（5）

重组方案在怀疑里通过，未知的路于迷茫中延伸

决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃,天色阴沉的冬日的郑州。

2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口：“三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。”

原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,会议由李福乾主持。

有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句“高抬贵手”,场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。

2001年1月20日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。相对前一方案，这一方案有了变化：三联入主后将注入的优质资产不是2．5亿元，而是4亿元；三联购买进15亿元的债权，花的不是现金，而是用重组后拥有的郑百文流通股来质押；股东如果不同意重组，由公司回购股票注销。

 短短不到两个月的时间，方案发生了变化，质疑的浪潮再次涌起：三联集团没有拿出现金，而是靠流通股来质押，到底有没有实力？2．5亿元的优质资产怎么变成了4亿元？作为股东，不同意公司的重组方案，为什么股权会被注销……

面对质疑，方案的设计者频频出镜，发动宣传攻势：什么三联集团本来早就具备上市条件，至今才涉足证券市场，是因为过去中国证券市场不规范；什么那2．5亿元优质资产过去在三联的资产表上是零，现在经过多次评估为2．5亿元，其实应该值6个亿；什么不同意过户的，其股票将由公司回购，回购价法人股应是负数，流通股最多也才一两元钱，不同意回购的，它可以在规定时间内到二级市场上去卖，再不愿意卖的，可以换持郑州百文集团有限公司的股票；什么投资者对自己的股权不拥有处置权，只要股东大会决定回购，你同意也好，不同意也好，股票都得回购；什么现有重组方案没有任何法律障碍，有的只是法律的空白；等等。 

重组公告见诸报端后，证监会有关负责人两次发表谈话强调：

1．郑百文重组后若申请增发新股应符合有关规定，证监会目前尚未接到有关申请；

2．上市公司不能搞“终身制”，有必须退市的，中国证监会将依法对其做出退市决定，但具体办法尚待细化；

3．公司破产由法院裁定，公司宣告破产后其股票必然摘牌；

4．郑百文董事会提出的重组方案中，有关股权过户的内容规定不适当，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。

证监会此语一出，明确表达了管理层的态度：增发新股不过是重组方的愿望，尚无时间表；郑百文还是有可能破产退市的；以股东大会决议的形式强行过户全体股东的股权是不合规的。

证监会采用非正式的方式，部分否定了重组方案。不久后，新华社也发表《奇怪的郑百文重组现象》，历数郑百文重组中的种种不正常之处。一个投资者饱含情绪地直言：郑百文重组成功会产生一个最大的输家，那就是中国证券市场！