监管与共治合流的时代

我们所处的资本时代，是自上而下的监管主义和自下而上的共治主义肇始合流的时代。

过去，我们崇尚自上而下的监管设计。我们让各个部门在关键卡口，都设置了壁垒，试图阻止违法违规者，并对其施以严厉打击。

迄今，我们在这样的斗争中，取得的进展有目共睹。不过，公司控盘者与中介机构共谋没有被禁绝，他们释放着虚假、虚构的信息，操纵着其他投资者入局，甚至还曾经有监管者成为共谋。

在过去的这部小说中，与这些强者无关的投资者都是小人物，在资本市场的大戏中，这些小人物的不重要已经到了微不足道的程度。

正常的秩序被颠倒了过来：站在中国资本市场的持续发展的高度看，普通投资者的利益本来应是市场的核心。

无论从何种角度看，我们都必须继续修订这个剧本。从中国资本市场发展的历史看，上市公司控盘者与其他投资人的关系，一直是矛盾的主要方面。控盘者掌握着公司的所有资源、拥有着资本市场最广泛的联系，如果没有一个很好的约束，就会进行侵害其他投资者的行动。这样的案例不胜枚举。

在信息最不对称的领域，是控盘者对其他投资者的盘剥最为凶残的地方，但单纯的监管并不足够带给市场所期待的公义。

资本市场必须并正在进入一个共治时代，各个利益相关者由下而上的行动的合流，必将改变中国资本市场的生态。

人民网财经研究院现在宣布加入这一合流：这就是我们的“蝴蝶计划”。

什么是“蝴蝶计划”

资本名利场的博弈之中，实质围绕着各方对公司价值的认识所展开。对公司价值的认知与公司客观价值本身的偏离方向及偏离度，决定了诸个参与者的利益分配。

不同参与者，都有着不同的视角。公司员工、管理层、董事、实际控制人、战略投资人、中小投资人、投机者、财务投资者以及公共投资人都会有不同的诉求。

这些利益相关者都有动机使得自己在公司利益的分配中，获得更多的份额。他们力图释放对自己有利的信息，而回避那些对自己不利的因素，甚至会因此扭曲公司的信息场。诸种目标的集合，形成了一个充满了光环和黑幕的名利场。

某种程度上，公司可以定义为这些群体之间博弈的平台。而这个博弈的关键节点，发生在一家公司由私人公司，走向公众公司的过程中，而高潮则会出现在股票首次发行上市上。

此刻，拥有股权的公司管理层希望通过上市，将过去的努力套现；股权投资管理者希望之前的投资，在某个时点能够以一个高价格释放给市场，以为其投资人获得巨额回报；中小投资人、公共投资人则希望获得一个有价值、持续带来回报的投资标的……

正是因为此刻的利益冲突、信息不对称如此直接而激烈，同样的在公司的资产购买以及合并收购上，同样的剧目也会展开。在这些一幕幕的大戏上，人民网财经研究院准备在此环节投入最多的人力来展开研究。

如果说控盘者的权力之翼，是通过构造信息不对称来实现，那么我们要做的，就是为普通投资者也配上消除这种不对称的翅膀。我们将尽全力在公司上市等事件的关键节点上，为普通投资人提供最深入的信息和研究，希望以此能够缓解中小投资者在信息、专业知识上的劣势，以在资本名利场的博弈之中，维护自身的合法权益。

研究的框架

对于公司的研究，核心问题是：站在普通投资者的视角，如何合理、正确的认识一家公司及其价值。

除非在极端状况，中小投资人极难干预公司的行为，那么他们对公司的选择，一定是即使离开了他们的干预，也会带来价值、持续带来回报的投资标的。人民网财经研究院认为，这应该作为普通投资者认识公司的基本角度。

这样的角度有两个重要的基点，一个是经济基点，经济资源是一家公司存续的基础，也是相关利益人分配的基础；一个是政治基点，即公司的经济资源和产生的成果如何分配。

所以，好的公司一定会有上述两个方面很多这样的特点，比如他一定拥有良好的历史记录、拥有清晰的公司治理框架，拥有充满朝气而进取管理团队，并处在一个充满阳光的行业当中……

我们选取了三个层面的框架，对这些特点进行归纳。即：（1）结构层，（2）绩效层与（3）规则层。对这三个层面的框架，我们分解了十个方面的指标，从而能够以一个全景式的方式，厘清一家公司，或者以此为框架，弄清楚一个交易的本质。

具体而言，第一个层面，我们称之为“结构”。结是结合之意，构是构造之义。我们以这个词来概括“公司是如何结合起来的，形成了何种构造”。这个层面可以理解为公司的基本盘，即公司运作的基础。观察一家公司在结构方面的特点，可以分解为三个细目：历史沿革；商业模型；战略及规划。

观察公司的第二个层面是“绩效”。就是“公司取得了何种经营成果，造就了何种竞争地位”。

这个指标可以看作是公司运行的结果：包括以钱来衡量的——财务状况；以客户认知来衡量的——品牌形象；以竞争态势来衡量的——竞争力；以及前述几个方面的不确定性来衡量的——风险暴露程度等。我们用四个指标来观察一家公司在绩效方面的特点：竞争力；风险暴露程度；品牌及形象；财务状况。

第三个观察公司的层面，我们称之为“规则”，这个层面涉及到公司如何分配资源以运行公司，以及公司运转之后所取得的各种收益如何分配。

我们用将规则层面分解为三个指标来进行考察，包括：（1）公司治理；（2）股东动机和（3）公司独立性。需要说明一点，此项指标中，股东动机主要针对资本运作行为，我们认为，过于大的套现压力，将会扭曲公司行为，对公司价值产生负面价值。

总体上，整个框架中的三个层面是相互交叉、相互影响的。公司有一个基本盘（结构）；在规则的规范下，公司展开各个方面的运作；公司的运作，形成了公司的经营成果。而这些公司经营的成果，反过来又会改变公司的结构，进而改变公司运行的规则。

在整个评价体系中，我们将在普通投资人的价值角度下，对各个指标展开评价。评价以评分的方式进行，最终汇总为一个总分。根据得分多寡，我们将测评企业分为五个等级，卓越、优秀、中庸、问题和垃圾。此过程中，我们将针对其得分异常的项目，进行更加具体的解剖。

在接下来的时间里，我们将定期推出对一家公司及相关资本运作行为的深度研究，以提供更翔实信息供利益相关方参考。

近日，山东证监局通报了对40家律师事务所在辖区64个IPO项目上的执业情况的现场检查中发现的五大突出问题，以督导律师事务所进一步提高执业质量。

　　经汇总、分析，山东局认为律师事务所在从事IPO业务中存在查验计划、查验方法、对重要事项的查验、出具律师工作报告和法律意见书、内部控制和人员管理等5个方面的问题。在查验计划方面，部分律师事务所编制查验计划不及时、内容不完整、针对性不强，查验计划未有效落实。在查验方法方面，部分律师未正确、合理运用书面审查、实地调查等方法；对需要相互印证的事项，部分律师存在同一次面谈中同时对多个谈话对象进行访谈的情况；部分律师未及时将调查情况作成笔录或调查笔录缺少被调查对象的签名。在重要事项的查验方面，部分律师存在对发行人主要资产的重大权属等事项查验程序不到位的问题。在出具律师工作报告和法律意见书等方面，部分律师事务所出具的相关文件法律依据不恰当、事实依据不充分、风险揭示不到位，个别律师避重就轻，利用文字技巧模糊表述发行人技术来源等重要问题。在内部控制方面，部分律师事务所在内核中“重报告复核、轻证据复核”，部分律师事务所对项目组人员特别是签字律师疏于管理，部分律师仍存在“重承揽、轻查验”的情况，部分律师发现发行人有违法违规行为的，未及时向监管部门报告。

　　山东局要求，律师事务所及其指派律师认真查找问题，制定有效措施，及时进行整改。下一步，山东局将加大对律师事务所从事IPO业务的检查力度。