瑞银敛财中石油

　　深圳报道 本报记者 朱益民

　　被国际大行广誉为亚洲最赚钱公司的中国石油(601857.SH)A股回归，终以“让人不愉快”的方式落定！

　　市场公开数据显示，在2007年11月5日——12月20日的34个交易日内，中国石油股价累计下跌37.24%，共计1767　亿资金深套其中。

　　一位证监会发审委委员表示，中国石油把所有投资人套牢如此惨重，发行人和主承销商应该对此反思，反思一下发行稳定市价责任是如何履行的。

　　与持有中国石油国内投资者惨淡度日形成鲜明反差的是，瑞银集团(UBS AG)却利用中国石油A股发行赚得盆满钵满。

　　不仅其旗下的瑞银证券作为联合主承销商，能从高达5.56亿元的发行费用中分得不小的一杯羹，而且UBS AG 100%控股的资产管理公司、金融服务公司等10多家机构，早在中国石油A股招股说明书正式公布前就已联合潜伏中国石油股份(0857。HK)中，于A股上市发行前后依次采用收集、拉升、减持、沽空手法，通过影响中国石油H股正股及相关权证价格大获其利。

　　有业内人士指出，　UBS AG控制的机构不应该在瑞银证券担任主承销商期间介入中国石油H股，因为这些机构和瑞银证券是一致行动人，存在内幕交易嫌疑，而这些机构在香港市场中国石油股份(0857.HK)的操作手法已涉嫌市场操纵。

　　中国石油于12月24日迎来其上市后最大力度的反弹——股价劲升4.65%，收报31.96元，　但这不能给中国石油A股二级市场深度套牢的投资者带来丝毫安慰。

　　掘金魅影

　　中国石油回归A股不仅是投资银行发行承销的盛事，而且给中国石油H股带来巨大的投资机遇。

　　然而令人感到震惊的是，在国际资本大鳄纵横博弈中国石油股份的阵营中，却能发现瑞银集团频繁游走其间。

　　香港交易所公开发布的上市公司股东权益披露信息显示，9月26日，UBS AG　账户首次买中国石油股份(0857。HK)11.09亿股，占已发行股本的比例为5.26%。

　　瑞银集团进出中国石油股份之所以引人注目，完全因为由瑞银集团实际控制的瑞银证券在这段时间担任中国石油A股发行的联合主承销商，瑞银证券具有接触中国石油A股发行内幕的天然便利条件。瑞银集团藉此敏感之际在香港市场持续大幅增持中国石油H股的动机与这一行为的合法性发人深思。

　　上海某证券公司保荐代表人告诉记者，按照中国证监会规定，主承销商母公司及其母公司控股的附属公司属于利益关联方，这些机构在上市公司股票发行前6个月内，有规避内幕交易嫌疑的义务。

　　香港博大证券经纪业务一位高级客户经理表示，“虽然UBS AG名义上有很多中国石油H股股份，但这并不一定真的属于瑞银集团的。因为瑞银集团在全球范围内有大量的经纪业务客户，瑞银集团不能以瑞银证券担任中国石油A股主承销商的理由劝阻客户买入。”

　　该客户经理的弦外之音是，谁要说瑞银集团利用关联公司接近中国石油A股发行内幕便利在香港市场上牟利，必须对UBS AG账户上的股票性质进行进一步甄别。　

　　然而，香港交易所披露的中国石油股份(0857.HK)的股东权益资料显示，在UBS AG名义下的股票虽然部分属于瑞银美国证券、瑞银澳大利亚证券经纪业务席位持有，但这两个席位最有可能是客户委托买入的股票数量仅占瑞银集团名义持有总数的0.62%，超过99%的中国石油H股为瑞银集团100%控制的资产或财富管理公司、金融服务顾问公司以及以其它组织形式存在的投资机构持有。

　　这些机构分布于英国、美国、奥地利、瑞士、新加坡、香港等国家和地区，成为瑞银集团从全球市场各个角落向中国石油股份发起进攻的核心精锐，而在这些核心精锐中，尤以瑞银全球资产管理新加坡公司、瑞银全球资产管理香港公司实力雄厚，分别持有11686000股和11708000股，而瑞银全球资产管理新加坡公司又是中国证监会审批境外合格机构投资者(QFII)，拥有2亿美元的投资额度。

　　至此，由UBS AG控股的各类机构从世界各地同时进驻中国石油股份。而此时，中国石油甚至连A股公开发行招股意向书都还没有公布。

　　香港交易所对UBS AG持有中国石油H股权益披露的理由是，UBS AG持股比例首次达到5%以上，上述股权取得方式包括买卖、馈赠及分步骤获取。换言之，9月26日披露的股权信息未必就是全部在这一天买入的，有可能买入的时间会更早。

　　深圳某证券公司投资银行业务负责人指出，中国石油A股上市前，UBS AG旗下的各类机构与联合主承销商瑞银证券存在着关联关系，尤其是各类资产管理公司、金融服务或顾问公司，由于全部是UBS AG100%控股，加之业务性质不属于经纪业务，与瑞银证券同属利益一致行动人。

　　一位中国证监会发审委委员就“上市公司股票发行时主承销商独立性问题”向记者表示，发审委的审查重点是上市公司发行项目的财务规范，至于主承销商的独立性审核基本上实行“好人举手”制度，只要求主承销商声明保证自己及有关利益关联方没有利用内幕信息不当牟利即可。只有对涉及资产重组类型的项目，才会在二级市场上关注相关品种股价是否已因内幕消息外泄发生异动，并关注利益关联方是否从中牟利。

　　“UBS AG控制的机构在中国石油A股发行上市前介入中石油港股显然是不合适的，除了证券公司账户买入中国石油港股可以用客户指令解释清楚，资产管理公司、金融服务公司则很难摆脱利用内幕信息牟利的嫌疑，因为这些机构属于事实上的一致行动人，再好的防火墙都无法有效防止相关内幕信息的外泄。”该发审委委员进一步补充道。

　　前述保荐代表人告诉记者，中国石油A股发行对其H股来说相当于二次增发融资，只不过是在两个不同市场上运作而已。国内证券公司做上市公司增发融资主承销商期间，公司内部的自营部门或者资产管理部门是绝对不允许在二级市场上买卖相应公司股票的。如果在此期间，主承销商的大股东或大股东控股的附属公司在二级市场上进行同等证券的买卖交易，其所得收入要被罚没，归相关上市公司所有。

　　“UBS的做法或许符合香港市场监管法律的要求，但是瑞银证券作为中国石油A股的主承销商，不能用所谓的国际惯例来替代国内监管制度的要求。这对国内证券公司来说是不公平的。”该保荐代表人如此评述。

　　据了解，UBS AG的内部防火墙制度执行记录并不是一点历史污点都没有。2005年7月13日，美国证券交易委员在对瑞银美国证券公司(UBS Securities LLC)1999年7月1日——2001年6月30日期间的研究、投资银行及经纪业务零售业务合规检查发现，有证据表明瑞银美国证券公司已从事了与独立研究分析利益相冲突的活动，最终被处罚210万美元。

　　联手作局　

　　荷兰银行亚洲主管黄集蔚于11月2日接受记者采访时曾坚定断言，“中石油H股股价在巴菲特减持期间一路上涨，在很大程度上跟一些与国内关系密切的资金为中石油A股回归造势有关。20港元的目标价位已经实现，买入资金使命已经完成，中石油未来的上涨动力应该有限。”

　　自11月2日之后中国石油股价节节下跌的走势证明，黄集蔚所言绝非空穴来风，更令人对UBS AG　控制的机构及其他国际大行买入中国石油H股的动机产生怀疑。　

　　9月26日——10月12日间，瑞银新加坡资产管理公司持有中国石油股份的数量从11686000　股增至12926000股；瑞银香港资产管理公司持股数量从11708000股上升至13802000股；同一时段内，中国石油股份股价从13.80港元迅速飙升至20港元，累计升幅达到32%。

　　11月20日，　UBS AG控股的机构们继续增持中国石油H股，大举买入3.28亿股H股，持股比例从4.81%增至6.24%。与此同时，瑞银将中国石油股份的评级从中性上调至买入。其投资评级上调的理由是：在A股首次公开募股及巴菲特退出后，股东结构发生变化；母公司可能注入对政治因素敏感的石油资产，例如，位于苏丹的大约500万桶可采石油储量，目标价位由12港元升至17.6港元。

　　＜香港证券及期货监察委员会持牌人或注册人操守准则＞(下称准则)规定，分析员就某上市公司的投资研究发出30日内及就某上市公司研究后的3个交易日内，分析员或其有关联者不应交易和买卖涉及其评论的上市公司的任何证券。

　　此外，准则还规定，在公开发售中担任经理人、保荐人或包销商的商号，不应在以下任何期间内的任何时间，发出涵盖某上市公司的任何投资研究：(1)如该宗发售属首次招股，则有关期间为紧接该等证券定价后的40天；(2)如属第二次公开发售，则有关期间为紧接该等证券定价后的10天。

　　中国石油发行A股，对其H股来说相当于在另外一个市场的第二次发售，中国石油A股发行数量和价格确定时间为10月29日，离瑞银发布买入投资评级报告这天尚不足10个交易日。

　　耐人寻味的是，在瑞银发布买入投资评级报告后不久，UBS AG账户自11月29日大举减持，持股比例从11月20日的6.42%降至5.87%，12月17日，UBS AG的持股比例继续降至5.16%。

　　而就在UBS AG　账户股票持续减持期间，瑞银研究报告继续唱多中石油H股。

　　12月4日，瑞银建议趁国际油价调整时买入中国石油(0857.HK)。

　　但令人遗憾的是，瑞银对中国石油股份调级变动并没能改变UBS AG控制机构的抛售决心，中国石油股份的股价一路走低　。

　　跨域监管难题

　　招商证券一位投行人士说：“UBS　明显利用两个市场监管框架的差异进行套利交易，随着国内市场的开放，国际大行在国外可资利用的各种令人眼花缭乱的操作手段将会在国内上演，也许中国石油A股回归就是国际大行今后在国内运作策略的一次境外路演！”

　　“尽管红筹回归和先A后H股发行模式的普及，使得中国内地股市和香港市场的对接、互动日益紧密，但是，目前两个市场的互动存在监管衔接的难题。”香港某中资机构投资银行执行董事对目前跨市场融资监管存在的漏洞表示担忧。

　　该执行董事指出，虽然香港对内幕交易监管、控制十分严格，但是只要相关金融产品不在香港市场上交易，则给予相关利益方很多豁免特权，或许这是瑞银证券担任主承销商期间UBS AG账户持有中国石油H股频繁异动没有引起香港监管当局关注的根本原因。　

　　从另一个角度看，尽管中国证监会发审委在中国石油发审过会期间，对相应主承销商的独立、公正性也非常关注，但是担任主承销商国际大行具有覆盖全球市场的资源优势,尤其是可以借助香港开放市场和交易制度的灵活性为自己牟利，如果监管层对某些环节进行调查，也会因两个市场监管信息的共享缺乏互动而无法达到预期效果。