这个问题比较复杂。请注意以下问题：

一、该5000万注资是否会导致控制人发生变化？根据规定，3年内控制人不能发生变化；

二、2000万的性质（从你讲的情况来看，这家投资公司资金比较紧张）

   1、借款。从只收固定回报而不参与实际经营及不承担风险来看，2000万属于投资公司借款，属于无抵押担保的借款，风险很大。

   2、股权投资。如果从股权来看，该2000万可以看成是ABC信托投资公司持股。根据我国法律及实践情况，信托持股在我国得不到法律支持，存在法律风险.

解决办法：ABC的目的很简单，在上市之前即可拿到１０％的回报，在上市之后又能抛售原始股票疯赚。如果鱼和熊掌兼得的话，可以安排一个可转债。ＡＢＣ借款给投资公司，上市之前利率为１０％。在上市禁售期过后的那一天，投资公司将２０００万价值的股票按约定价格卖给ＡＢＣ（其中可以有些变通做法）。同时，要让投资公司以股票或资产质押或抵押，还要约定该安排的有效期。当然，如果该安排要披露的话，还要过证监会的关。

另外，原始股东的禁售期，香港为６个月，大股东为一年，国内的我就不清楚了。

有事可以打我电话：１３５７５３２６７ＮＩＮＥ　Ｎ。。。

[此贴子已经被作者于2008-4-28 21:36:53编辑过]

不会在上海上市吧，最多中小板，也可能创业板，不过这不是主要问题

国内对IPO企业资本规模的限制，是发行前股本总额不低于3000万元，还有其他的一系列限制性条件，具体可以看证监会首发管理办法。

上市后，小股东的锁定期是上市之日满1年。

你的朋友，还有那个老板，做这个事情风险很大，首先一定要对这个企业上市的可能性有专业判断，这个问题是非常难的；你的朋友还要多一层小心，我不明白为什么不让你朋友直接作那家苏州企业的股东，而是用代持方式呢？

向楼上两位强人学习了!