毒丸计划是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

盛大收购新浪

  
（一）关于盛大

   上海盛大网络发展有限公司成立于1999年11月，是集互动娱乐产品开发、运营、销售为一体，涉足周边产品、出版物，形成立体化品牌经营平台的大型集团化企业。 国际数据公司（IDC）发布的2003年游戏收入预测表明，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商。      

（二）关于新浪

新浪(NASDAQ: SINA)是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商，注册用户超过一亿。新浪拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，是中国最具知名度的互联网品牌。

（三）毒丸计划

2005年2月，不甘心只做网络游戏的盛大公司通过公开市场收购了新浪19.5%的股份，其目的就是为了将新闻资讯、网络游戏、休闲游戏等数字娱乐内容全部植入其数字家庭，实施盛大公司的数字家庭娱乐战略。但对于盛大的的恶意收购，新浪进行了强烈地反制。

2006年3月28日新浪公司宣布,其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

在购股权计划实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。

只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股，其他股东不能因盛大及其关联方这一0.5%的增持而行使其购股权。

一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划

新浪推出的股东购股权计划”(俗称“毒丸计划”)，迅速扼杀了盛大进一步增持新浪股票进而收购控制新浪的企图。同时，盛大花巨资打造的“盒子”在市场上遭冷遇，巨额研发费用打“水漂”，盛大的数字家庭娱乐战略宣告失败。之后，盛大对新浪股票的收购转变为纯粹的投资。

毒丸计划的利弊

毒丸计划在恶意收购情况下对企业控制权的保护只是表面现象，其实质是意在对股东权益的保护。然而在是否真正保护了股东权益的问题上，毒丸计划从其诞生的第一天起就是非常有争议的。

反对声最大的股东主要是机构投资者，他们认为毒丸计划吓跑了潜在的收购者，使得公司股价无法最大化。对股东而言，收购是友好还是恶意并不最重要，股价的上升才是最重要的，这是他们投资一个公司的最基本动力。尤其是机构投资者一直希望在
公司管理上有更大的发言权，而毒丸计划的实施使得管理层在收购出价的时候获得了决策的所有权力。

而支持者则认为，毒丸计划并非要防止收购，而是要提高要价筹码，增加股东的额外收益。他们认为，公司在设计毒丸计划时，都希望相信这个计划永远不会真正启动。

视频解读
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