这家快餐业巨擘的低迷表现让CEO唐•汤普森压力倍增。但问题可能在于更高层，即麦当劳的董事会。

麦当劳董事长安迪•麦肯纳

对麦当劳的热议愈演愈烈。

该公司周一公布，11月份全球同店销售额下降2.2%，美国业务跌幅最猛（下跌4.6%）。《华尔街日报》（The Wall Street Journal）报道，这是逾14年来麦当劳美国同店销售额的最大下滑。

上个月我详细介绍了麦当劳的困境，并且指出，为让这家快餐巨擘扭转颓势，首席执行官唐•汤普森正面临巨大的压力。而由于看不到任何缓解的迹象，投资者的注意力可能很快就会转向麦当劳董事会。

作为董事会首脑人物，安迪•麦肯纳1991年当选公司董事，2004年成为非执行董事长。在芝加哥，麦肯纳是个大人物，当地媒体称他为“王座背后的力量”。《芝加哥》杂志（Chicago Magazine）把麦肯纳评为100名最有影响力的芝加哥人之一，并将他描述为“其他大人物寻求建议的大人物”。他是芝加哥白袜（White Sox）和芝加哥小熊（Cubs）棒球俱乐部的董事长，现在又进入了橄榄球俱乐部芝加哥熊队（Chicago Bears）的董事会。他还在众多民间机构和公司担任董事，包括美国圣母大学（University of Notre Dame）和天主教芝加哥总教区Big Shoulders基金。

公司文件显示，麦肯纳原计划于2003年退出董事会，那一年他73岁，到了该公司规定董事退休的年龄。然而，由于当时麦当劳正在更换CEO，董事会邀请麦克纳留任，以协助完成交接。

2004年，麦当劳放宽了董事退休限制，称董事会“可以在特殊情况下提名年龄超过73岁的现任董事”。那一年，麦当劳高层厄运连连。CEO吉姆•坎塔卢波因心脏病突然离世。继任者查理•贝尔也因诊断出结肠癌而辞职。

2007年，又有两名麦当劳董事到了73岁，而强制退休规定已经了无踪迹。现在，麦肯纳已经和六位不同的CEO共过事。

麦当劳提交的最新名单显示，超过73岁的董事有三名，分别是84岁的麦肯纳、76岁的沃尔特•马瑟和79岁的罗杰•斯通。公司治理数据供应商MSCI ESG Research发现，麦当劳董事会的平均年龄为63岁，高于其他任何同类企业，比如汉堡王（Burger King，约50岁）、星巴克（Starbucks，约58岁）和百胜餐饮集团（Yum Brands，约59岁）。和其他大型餐饮企业8年的董事任期相比，麦当劳董事的任期也更长，达到了12年。

将麦当劳和更大的企业群体，比如标普500指数（S&P 500）成分股公司相比，类似的差异同样存在。田纳西大学企业治理中心（University of Tennessee’s Corporate Governance Center）研究员拉里•福韦发现，麦当劳董事的平均任期为12年半，而这个数字在标普500指数成分股公司中为9年半。他说：“这个差距相当大。”

这一点为什么很重要呢？简而言之就是，这关乎与顾客的联系。尽管和年轻人相比，年逾七八旬的董事可能经历了更多也更有经验，但他们和千禧一代以及年轻家庭的联系也许不像前者那么紧密，而这两个群体正是麦当劳真正需要并且正在竭力争取的目标顾客。特拉华大学John L. Weinberg企业治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance at the University of Delaware）主任查尔斯•埃尔森指出：“这就是为什么需要给董事会注入活力，他们需要有崭新的面貌。”

福韦还有另一层顾虑：长期任职的董事会成员和管理层的距离可能不足以让他们客观看待公司的表现及其面临的挑战。他问道：“当了23年的董事后，你还会有多少独立性呢？”

撰写11月份的文章时，我和麦当劳董事长麦肯纳进行了短暂的交流，他告诉我，董事会“非常支持”CEO汤普森。我也向他提出了关于董事会和董事任期的问题。他回答说，他觉得任职时间并不会削弱任何董事的独立性。直到本文发表时，麦当劳没有应要求就此发表评论。

麦当劳在名单上指出，除汤普森外，该公司13位董事中有12名独立董事。不过，除了同为董事会成员，这些成员之间还存在一些有意思的关联。

- 绝大多数麦当劳董事的办公地点都在芝加哥以外（这样的地理分布对一家真正的全球化企业来说并不是非常多元化）。

- 名单显示，由麦当劳董事恩里克•埃尔南德斯担任CEO的安保公司Inter-Con Security Systems在2013年为麦当劳的家庭办公室园区提供了安保系统。麦当劳为此支付了130万美元（不到后者收入的1%）。

- 2002-2009年，耐克公司（Nike）高层珍妮•杰克逊和埃尔南德斯都在零售企业诺德斯特龙（Nordstrom）担任董事。2006年，埃尔南德斯成为诺德斯特龙非执行董事长。两人均于1999年进入麦当劳董事会。

- 尽管担任了麦当劳董事，但罗杰•斯通和麦肯纳都曾经营公司作为麦当劳的供应商。

- 麦当劳CEO唐•汤普森曾于2007-2013年在电力公司Exelon担任董事，当时和他一起在Exelon担任董事的还有麦当劳董事、投资公司Ariel Investments首席执行官约翰•罗杰斯。罗杰斯2000年进入Exelon董事会，一直任职至今。Exelon的资料显示，麦当劳是该公司客户，2013年向其支付1400万美元。

- 麦肯纳是风险管理及再保险公司怡安（Aon）资格最老的董事，任职时间超过40年，于2012年退出董事会。麦当劳董事罗杰斯1993年进入怡安董事会，也在2012年卸任。罗杰斯从2003年开始担任麦当劳董事。

- 麦当劳董事、税务及商业咨询公司True Partners Consulting首席执行官凯瑞•麦克米伦是芝加哥艺术学院（School of the Art Institute of Chicago）监事会主席。另一名麦当劳董事沃尔特•马瑟则是该学院院长。

- 2011年，麦当劳董事理查德•伦尼进入私募公司Friedman, Fleischer & Lowe担任经营合伙人，目前为高级顾问。今年9月份，另一位麦当劳董事罗伯特•埃克特也成为该公司经营合伙人。两人从2005年起开始在麦当劳董事会共事。

公司治理专家内尔•米诺指出，以前芝加哥的“熟人董事会”就比其他城市多，她相信现在很可能依然如此。米诺说：“麦当劳董事会的情况应该出现在1990年前后，而不是2014年。大多数公司董事会已经认识到，非常清楚地向股东表明自身的独立性有多么重要，而麦当劳好像还没有意识到这一点。”

特拉华大学的埃尔森认为，董事们在公司以外的关系越密切，就越让人担心。这些关系有可能把别的因素带进董事会，而这样的因素或许会让董事们难以保持客观。他还说：“只要存在任职时间特别长以及董事之间关系密切的情况，董事会的效用就可能成问题。”

2014.12.12 财富中文