诚信创投套现“秘诀” 来源：《公司金融》 作者：王兴建 发布时间：2011-05-09 查看次数：1036     用总市价3.8 亿元的股票去偿还2.1 亿元的债务，天底下有那么傻的人 吗？但广州的诚信创投就干出了这种事，其背后究竟隐藏着何种商业考量呢？     乐凯胶片（SH600135）最近分外惹眼，原因在于其第二大股东——熊玲瑶一一在短 短三个月的时间里，进行了多达5 次的套现交易，总金额达1.68 亿元。但是这持续的套现 背后，却有很多不合常理的事情。 熊玲瑶合计持有乐凯胶片4232.24 万股股票，持股比例为12.37%。据乐凯胶片公告 显示：这批股票原为“广州诚信创投”所持有，由于诚信创投的大股东袁志敏无力偿还熊 玲瑶的债务（本息合计约2.1 亿元），2009 年11 月，经广州市仲裁委员会裁定，袁志敏将 自己控股的诚信创投所持有的4232.24 万股乐凯胶片股票，全部过户给熊玲瑶，用于抵债。 而奇怪的是，当时该等股票按照当时的股价计算，总市值高达3.8 亿元。用3.8 亿元 的股票去抵消2.1 亿元的债务，究竟是袁志敏犯傻呢，还是另有隐情？ 诚信创投入股乐凯胶片     在此，不得不提及两个当事人：袁志敏及熊玲瑶。袁志敏，民营企业家，各大富豪榜 的常客，金发科技（SH600143）的大股东及实际控制人；熊玲瑶，金发科技的发起人股 东之一，并曾担任该公司财务负责人。据金发科技披露的信息，袁志 敏系熊玲瑶姑父。据称，熊玲瑶与姑父家一直关系亲密。 金发科技上市之后，袁志敏与其妻子熊海涛、儿子袁长长，于 2006 年10 月共同设立了“诚信创投”专司财务投资，三人分别占 股51%、30%、19%。诚信创投设立之后，先后成为乐凯胶片及智 光 电气（SZ002169）的第二大股东。 时值2007 年11 月，乐凯胶片的股权分置改革难以为继，因为 当时乐凯的第二大股东柯达无意继续持股。诚信投资便以3700 万美 元的价格（按当时汇率约合人民币2.7 亿元），从柯达手上受让了乐 凯20% 的股份。正是在诚信创投的介入之下，乐凯胶片才在2008 年3 月最终得以完成股改。 经过股改之后，诚信创投持股比例变为12.37%，股票数量为 4232.24 万股，以2.7 亿元的总接盘价计，入股戚本折合约为6.38 元/ 股。根据股改方案，诚信创投所持有的限售股，将在一年之后（即 2009 年3 月之后）分阶段获得流通权。 作为财务投资人，诚信创投接盘乐凯胶片股份的目的，即是希望 股票获得流通权之后能够溢价抛售。 自然人大小非套现存“免税漏洞”     2009 年3 月10 日，乐凯胶片发布公告称，自2009 年3 月13 日起，部分限售股获 得流通权，其中诚信创投有1710 万股获得流通权。 此时，虽然有部分股票获得了流通权，但是乐凯的股价却在6 元/ 股上下徘徊，甚至不 及诚信创投受让时的成本价。    随着2009 年下半年股市大盘的重新走高，股改之后的“小非减持”成为整个市场的 焦点，上市公司的“二股东”、“三股东”们，借着获得流通权的机会，在二级市场汹涌而出。 乐凯胶片的股价也在跟随大盘向上摸高，但是袁志敏却一直“按兵不动”。或许，税负 是其不得不考量的一个重要因素。市场上减持的“小非”多数是上市公司的原始股东，持 股成本甚至低于1 元/ 股，即使抛售之后缴纳所得税，盈利依然可观；而诚信创投是以6.38 元/ 股的成本持有的，若以现行股价减持，盈利甚少，还要扣除双重所得税（抛售时的企业 所得税、分红时的个人所得税）。     这时，一件被热炒的事件似乎让袁志敏看到了“转机”。2009 年9-10 月，媒体披露 新华都（SZ002264）董事长陈发树，连续抛售其个人持有的紫金矿业（SH601899）解 除限售的股票，套现高达30 亿元。陈发树因此被媒体冠之以“A 股套现王”，并且其套现 股票并无缴纳所得税。     陈发树的套现，引发了一场大讨论：陈发树的套现是否需要缴纳所得税？无论“征税方” 还是“免税方”都有自己的理由。征税方认为，按照《个人所得税法》，陈发树的收益属“财 产转让所得”，理应征税；而免税方则认为，按照财政部与国税局《关于个人转让股票所得 继续暂免征收个人所得税的通知》，“个人转让上市公司股票取得的所得继续免征个人所得 税”（其实这个“通知”的初衷是针对流通股民而言的）。虽然“口水战”的双方争执厉害， 但也未见官方表态对陈发树的套现征个人所得税。 这件事情让人感觉到，自然人大小非套现存在“免税”的制度漏洞。 袁志敏“欠钱还股” 背后的逻辑     2009 年11 月25 日，乐凯胶片很蹊挠地发布了一则公告：公司第二大股东诚信创投 的实际控制人袁志敏，因欠自然人熊玲瑶2.115 亿元（本金与利息合计）债务，该笔债务 发生于2007 年11 月，现袁志敏无力偿还该笔债务，2009 年11 月11 日，经广州市仲裁 委员会裁定，将诚信创投所持有的所有4232.24 万股乐凯胶片股票用于抵债（相当于以5 元/ 股的价格转让给了熊玲瑶）。然而，该公告并未披露袁志敏与熊玲瑶的亲属关系，以及 这笔债务因何发生。     一直关系亲密的亲属双方，怎么突然就产生了债务纠纷，而且还闹到了需要仲裁委员 会来仲裁的程度？以2009 年11 月11 日的乐凯胶片收盘价9 元/ 股计，诚信创投用来抵 债的股票总市值高达3.8 亿元。即使亲属关系破裂了，袁志敏为什么愿意用诚信创投所持 有的价值3.8 亿元的股票去偿还2.115 亿元的债务？如若真要还钱的话，诚信创投可将已 经解除限售的1710 万股直接抛售，即可套现1.5 亿元，大约可以还清75% 的债务，用得 着把全部股票用来抵债吗？     结合陈发树套现免税事件对袁志敏可能的启发，以及袁志敏与熊玲瑶的姑侄关系，有 分析认为：袁志敏以还债为由，将股票从诚信创投转移至熊玲瑶名下，由熊玲瑶以自然人 身份完成套现，可以不用缴纳任何所得税，而若以诚信创投的身份完成套现，将要负担双 重税负。对于这种推测，笔者不敢妄加定论，但其分析也不无道理。 然而，人算不如天算，袁志敏前手将股票转移给熊玲瑶，财政部后手就出台新政策。 2009 年12 月31 日，财政部发出通知，明确规定自2010 年1 月1 日起，对个人转让限 售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20% 的比例税率征收个人所得税。” 据公开披露的信息， 熊玲瑶接手股票之后， 迄今为止共计套现5 次， 抛售股票 1553.29 万股，套现金额合计约1.684 亿元，详细如表一所示。 虽然财政部明确了自然人大小非套现也须征收个人所得税，但是袁志敏通过这次股权 转移，依然降低了税负。如果这些股票由诚信创投直接套现，由于双重征税，纳税金额无 疑要高出很多，其税负对比情况如表二所示。     由表二可知，同样1553.29 万股的套现数量，通过诚信创投抛售最终要支付的所得税 税负，要比通过熊玲瑶抛售高出近1000 万元税负。 公司制的创投公司始终面临双重征税的问题，笔者不敢说袁志敏的行为一定就是为了 避税，但其客观上起到了避税的作用。这种方式能为其他专司财务投资的创投公司所效仿 吗？这个问题还是留给各创投公司自己来回答吧。 文/王兴建（深圳市投控物业管理有限公司董事长） （本文由《公司金融》提供）