结构很简单，典型的 spin-off / split-off，Yahoo 自己的示意图：

要说的是这一步 spin-off 本身对于 Yahoo 股东是免税的，之前持有 Yahoo 股票，之后持有 Yahoo 和 SpinCo 股票而已，SpinCo 也会是一个上市公司，名字暂时就算是虎阿投(Yahoo Alibaba Investments Ltd...)。

市场早知道 Yahoo 如果要卖掉它持的阿里股票，虽然按昨天收盘的话大概是$35bn 的市场价（阿里跌回发行价附近怎么大家都没反应……），但资本收益税大概就会有$10-14bn，所以 Yahoo 所持的阿里股票是比流通的阿里股票贱一些的。

这次的 spin-off 只是指这一步操作“应该是”免税的，虎阿投如果之后再想卖掉所持的阿里股票仍然要交那$10-14bn 的税。注意 spin-off 步骤里还有个 ATB，即 Active Trade or Business 的缩写，为了满足美国税法和股票法的免税拆分条件 Yahoo 必须证明虎阿投是一个正经经营公司而不是投资皮包，所需条件就是搭上一个完全无关紧要可以忽略的其他业务，当然这个业务现在连名字都没有，自然也是越小越不重要越好，估值上可以自动忽略。

现在重要的部分来了，既然资本收益税只是在 spin-off 过程中没被触发，仍然存在于虎阿投，那费这个劲干嘛？假设虎阿投的总流通股数等于所持的阿里股票数，一股虎阿投必然只值 c.60-80%阿里股价（基于你的税率估算），当然这是对于除了阿里之外的所有人。市场都心知肚明，这步操作只是第一步，下一步自然就是阿里用全股票收购虎阿投，并 retire 这部分股票。

忽略 transaction fee 之类，对于阿里来说虎阿投值接近 100%，所以阿里只要商定一个虎阿投股东可以接受的转换比例，比如好处对半分的 8 股阿里换 10 股虎阿投，就可以促成交易。

对于阿里，全股票交易没有现金成本，因为换股比例反而等于进行了一次股票回购，并且解决了一个大同业股东股权集中的问题，优化了股东结构并且增加了流动性。

对于雅虎，解决了被认为是“阿里股票加上一堆破网站”的问题，可以专心整自己的主营破网站，业务犁清以后保不齐市场估值会大跳一下，当然取决于 Yahoo 自营业务到底是干什么的。

对于雅虎股东，解决了头上悬着的大税单问题，可以继续自己的生活了。

皆大欢喜？恩首先 IRS 不会那么高兴，肯定会 turn every stone 去把这个事搅黄，虽然从法律上说他们不占什么理。其次 Yahoo 仍处在阿里上市的锁定期，今年年底才结束，而之后虎阿投也需要至少独立一段时间才能被收购。IRS 需要能够证明这步 spin-off 就是为了卖给阿里，当然 Yahoo 和阿里雇那么多律师 banker 也都不是吃素的，也许这就是为什么 Yahoo 没去找阿里要 IPO 锁定期的 waiver 吧~~

变数仍然很多，计划本身虽然利好，但股价仍然受经营状况和市场情绪影响，caveat emptor。