四、关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

淄博万昌科技股份有限公司:

2014年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  

1.申请材料显示，2011年5月，赵芙蓉代潘爱华等4名管理层人员持有未名集团60%的股份，2012年10月赵芙蓉将其所持股份转让给潘爱华等4名管理层人员成立的海南天道，鉴于潘爱华等4名管理层人员已于2011年11月成立深圳三道，因此潘爱华等4名管理层人员属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未名医药的实际控制人最近三年没有发生变更。请你公司：1）补充披露赵芙蓉代潘爱华等4名管理层人员持股的证据。2）补充披露潘爱华及一致行动人内部权益量化分配比例的证据，其中持股比例最高的人最近三年是否发生变更及证据。3）逐款对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，补充披露未名医药实际控制人最近三年是否发生变更。4）上述证据中涉及协议或其他法律文件的，向我会补充提供相关协议的原件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，未名集团、未名医药历史上均存在股份代持。请你公司补充披露：1）未名集团与未名医药历史上股份代持的被代持人。2）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力，是否影响潘爱华及一致行动人拥有未名集团及未名医药股份权益的有效性。3）代持期间相关利润分配是否按比例支付给被代持人，被代持人是否按比例支付股权转让款或出资。4）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，未名集团原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业，管理层人员在改制中受让国有股权。请你公司补充披露：1）未名集团历史上管理层人员受让国有股权是否依据《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）等规定履行了相应程序。2）潘爱华及一致行动人目前在未名医药拥有的股份权益是否存在争议或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2010年12月，王婉灵和郑松作为名义持有人代未名医药核心管理团队增资，并于2012年8月15日将上述股份以入股成本价全部转让给深圳三道。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.请你公司补充披露未名医药2012年8月、2013年4月发生股权转让的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易于2014年4月21日停牌，2014年4月4日、4月23日，未名集团分别与国元信托签订《信托贷款合同》，未名集团向国元信托合计借款29,805万元，借款期限24个月，海南天道以其所持未名集团30%股权、潘爱华以其所持海南天道60%股权提供不可撤销的无限连带责任。请你公司：1）补充披露上述借款的原因、用途，并向我会提供《信托贷款合同》原件。2）结合未名集团财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露未名集团是否具有偿债能力，本次交易的收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。3）补充披露未名集团与国元信托或他人之间，是否存在可能影响未来上市公司控制权的安排。4）补充披露该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请收购人财务顾问和律师、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，未名医药原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业，实际控制人之一潘爱华现为北京大学教授，是未名医药的核心技术成员之一。请你公司补充披露：1）未名医药现有专利及非专利技术是否属于职务发明。2）未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，未名医药采用自主研发、合作研发、外包研发三种模式,已有研发成果中多为自主研发。请你公司补充披露：1）现有专利及非专利技术是否为共有。2）未名医药在研项目的研发模式。如为联合研发的，合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料的“重大风险提示”显示，如市场环境、行业政策、业务拓展、司法程序执行等方面出现重大不利变化，潘爱华及一致行动人、未名集团无法履行相关承诺，可能出现潜在同业竞争给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成全部直接及间接之经济损失的风险。请你公司补充披露：1）上述市场环境、业务拓展的具体情形。2）潘爱华及一致行动人、未名集团未来无法履行相关承诺的情形是否合规、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.停牌期间，上市公司股东阿联酋绿色尼罗商业公司向北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司合计转让730万股上市公司股份（约占上市公司总股本的5.19%），转让价格较停牌前股价折价6.85%。请你公司补充披露北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司的股权结构，与本次交易的交易对方是否存在关联关系，有无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，交易对方共同承诺未名医药在2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。未达到相应年度的承诺净利润，交易对方首先以股份方式进行补偿，不足的以现金方式进行补偿。请你公司：1）补充披露未名医药盈利预测报告净利润、评估净利润与承诺净利润存在差异的原因及合理性，业绩预测的可实现性。2）补充披露未名医药业绩补偿安排是否符合我会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的未名医药母公司及子公司净利润。3）结合交易对方的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露交易对方业绩承诺的履约能力、业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，未名医药建立以自建办事处方式为主、代理制为辅的销售模式，并设立营销中心专门管理公司的销售活动，直接客户为经销商。办事处统一采用“预拨付，实报实销”，实行公司预算拨付与区域先支付后报销相结合的销售费用结算政策。请你公司:1）补充披露自建办事处模式下出厂价格高于代理制的原因。2）结合业务特点、客户类型、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例等情况，补充披露未名医药自建办事处和代理制两种销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性，并以列表形式补充披露报告期两种模式的产品销量、价格、收入、成本、费用、毛利率等财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.请你公司补充披露：1）未名医药办事处在销售中的具体职能。2）未名医药办事处是否存在经营活动。如是，是否依据《企业法人登记管理条例施行细则》第四条的要求办理营业登记。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，报告期未名医药流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，且低于行业平均水平，资产负债率逐年上升，最近一期高于行业平均水平。请你公司结合未名医药实际经营情况、业务特点及同行业公司水平，补充披露未名医药资产负债率、流动比率和速动比率是否处于合理水平，同时结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露未名医药财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，国内注射用鼠神经生长因子市场属寡头竞争市场，仅四家企业参与竞争：未名医药、舒泰神、武汉海特、丽珠药业，行业平均毛利率58.26%、净利率24.43%，业绩增速总体放缓。报告期未名医药业绩增速、毛利率、净利率均高于行业平均水平。请你公司进一步细分报告期各年度“恩经复”产品成本构成，结合公司实际经营情况、核心竞争优势、产品上市时间、产品生命周期及竞争对手情况等，补充披露未名医药报告期业绩增速、毛利率、净利率高于行业平均水平的合理性及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，报告期未名医药对恩经复产品均未计提存货跌价准备。请你公司结合未名医药产品质保期、库存储备、销售模式、发货模式、退货政策、销售情况、医疗改革政策变化、产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期未名医药报告期非经常性损益占母公司净利润的比例分别为36.18%、25.26%、19.13%和35.34%，主要项目为对非金融企业收取的资金占用费。请你公司补充披露：1）未名医药非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费形成原因、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，未名医药以2014年4月30日为购买日收购天津华立达60%股权，并按照非同一控制下企业合并确认营业外收入（负商誉）4,051.41万元。请你公司：1）结合天津华立达实际经营情况，补充披露天津华立达报告期亏损的原因。2）补充披露收购天津华立达股权时营业外收入（负商誉）确认的依据，可辨认净资产公允价值与本次交易以收益法估值作价的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，2013年4月，未名集团将持有的科兴生物26.91%股权转让给未名医药，股权转让价款为17,391.93万元。请你公司补充披露上述交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，目前未名医药产品采用政府定价或指导价模式，2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制。请你公司结合医药改革政策、定价模式的变化、市场竞争等因素，补充披露未名医药收益法评估中产品价格预测的合理性，并就价格对估值的影响程度作敏感性分析，同时提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.请你公司：1）补充披露2014年未名医药营业收入、净利润的实现情况，如与承诺净利润存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露未名医药2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，注射用鼠神经生长因子市场属寡头竞争市场，该竞争格局在今后相当长的时间内将保持稳定。“恩经复”新药保护期为12年，即自2001年9月至2013年9月。请你公司：1）补充披露鼠神经生长因子市场竞争格局判断的依据及合理性。2）结合新药保护期限、产品生命周期、市场竞争格局、行业进入壁垒、替代产品和潜在竞争者、产品研发、报批、上市周期等情况，补充披露未名医药收益法评估中“恩经复”营业收入预测的合理性，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.请你公司结合未名医药产能、资本性投入、研发投入转化、新产品研发、市场容量、市场份额、退货比例、业务拓展、核心竞争优势及同行业情况等，补充披露未名医药收益法评估中“恩经复”营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.请你公司结合未名医药自身特点及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.请你公司结合天津华立达产品定价模式、市场竞争格局、销售渠道建设、业务拓展情况、产能利用率、资本支出投入及同行业情况等，补充披露天津华立达收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.请你公司结合科兴生物产品审批进度、研发投入转化、市场需求与区域差异、产能利用率、资本支出投入及同行业情况等，补充披露科兴生物收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.请你公司补充披露报告期内未名医药关联采购、接受劳务、租赁交易的必要性、作价依据，并结合向第三方采购/接受劳务/租赁价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，北大资产为未名医药控股股东的参股股东。请你公司补充披露：1）北京大学、北大资产、未名集团与未名医药关于“未名”商号的约定。2）未名医药使用“未名”商号是否具有稳定性及对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，2014年9月未名医药向未名集团转让北京天业锦元资产12,853.28万元股权。请你公司补充披露上述关联交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司补充披露备考合并财务报表商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.请你公司结合未名医药报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32.请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对未名医药业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

33.请你公司补充提供未名医药近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

34.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。