2015年证券从业《发行与承销》要点解析第二章2



            
                    第二节　股份有限公司的股份和公司债券

　　一、股份有限公司的资本
　　(一)资本的含义
　　(二)资本的三个原则：
　　1.资本确定原则
　　我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前一次募足。
　　2.资本维持原则
　　资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
　　3.资本不变原则
　　我国股份有限公司的注册资本不能随意变动。
　　(三)资本的增加或减少
　　股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程。(经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过)
　　1.增资
　　2.减资
　　(1)公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　(2)应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含义
　　1.股份的含义
　　2.特点：
　　(1)金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量;
　　(2)平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利;
　　(3)不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分;
　　(4)可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
　　(二)股份的分派、收回、设质和注销
　　(1)股份的分派
　　(2)股份的收回
　　分类：无偿收回、有偿收回
　　《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票。但为减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可收购本公司股票，且属于减少公司注册资本情形的必须在10日内注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。
　　(3)股份的设质
　　股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意除外。经质权人同意，出质人转让股份所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　(4)股份的注销
　　公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。当然，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到注销股份的目的。