2015年证券从业《发行与承销》要点解析第九章

第三节　可转换公司债券的发行与上市

　　一、可转换公司债券的发行

　　(一)发行方式

　　按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。
　　主要的四种类型：
　　1.全部网上定价发行;
　　2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;
　　3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;
　　4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
　　经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

　　(二)配售安排

　　上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
　　主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
　　上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

　　(三)保荐要求

　　(四)可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价

　　发行程序
　　T-5日，所有材料报上海证券交易所;
　　T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;
　　T日，上网定价发行日;
　　T+1日，冻结申购资金;
　　T+2日，验资报告送达上海证券交易所;
　　T+3日，中签率公告见报;
　　T+4日，摇号结果公告见报;
　　T+4日以后，做好上市前准备工作。

　　二、可转换公司债券的上市

　　(一)可转换公司债券的上市保荐

　　可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
　　持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度。持续督导期间自可转换公司债券上市之日起计算。

　　(二)可转换公司债券的上市条件

　　上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
　　1.可转换公司债券的期限为l年以上。
　　2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。
　　3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

　　(四)停牌与复牌及转股的暂停与恢复

　　1.交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
　　2.行使可转换公司债券赎回、回售权。
　　3.公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
　　4.作出发行新公司债券的决定。
　　5.减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
　　6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
　　7.提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
　　8.国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。
　　9.中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
　　除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。

　　(五)停止交易

　　证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
　　1.可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
　　2.可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。
　　3.可转换公司债券在赎回期间停止交易。
　　除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
　　(六)暂停上市
　　上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：
　　3.发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。
　　5.公司最近2年连续亏损。

    第四节　发行可转换公司债券有关的信息披露

　　二、可转换公司债券上市信息的披露

　　(一)上市公告

　　(二)特别事项

　　发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：
　　3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。
　　4.未转换的可转换公司债券数量少于3 000万元的。

　　(三)付息与兑付

　　上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。

　　(四)转股与股份变动

　　(五)赎回与回售

　　上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
　　在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
　　变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下l次回售公告的发布时间视需要而定。

　　(六)停止交易的情形

　　上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
　　与可转换公司债券上市有关的其他方面的信息披露，与股票上市基本相同。具体可参见《交易所股票上市规则》。
　　例题：未转换的可转换债券的数量少于( )元时，上市公司就要进行披露。
　　A.3000万元
　　B.4000万元
　　C.5000万元
　　D.6000万元
　　正确答案：A
　　例题：上市公司在可转债转换期结束的( )交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
　　A.12
　　B.15
　　C.20
　　D.25
　　正确答案：C