2015年证券从业《发行与承销》要点解析第六章

第三节　发行准备、费用和后期工作

　　一、发行准备

　　发行申请经中国证监会核准后，承销商及发行人应做好相关发行准备。
　　(一)承销准备
　　上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
　　承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
　　承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
　　承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。
　　(二)公开推介
　　首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。
　　招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　二、发行费用

　　(一)承销费用
　　一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～l.5%。
　　(二)发行人支付给中介机构的费用
　　包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。为本次发行而进行的财务咨询费用，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”;同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。
　　例题：包销方式下，股票承销费用的收费区间为承销金额的( )。
　　A.0.5%～1.5%
　　B.0.5%～2.5%
　　C.1.5%～2.5%
　　D.1.5%～3%
　　答案：D
　　判断正误：承销费用中代销佣金是代销股票总金额的0.5%～1.5%。
　　答案：错误
　　例题：首次公开发行股票的，发行费用中应包含( )
　　A.律师费
　　B.评估费
　　C.财务顾问费
　　D.其他费用
　　答案：AB

　　三、发行阶段的后期工作

　　(一)股款缴纳
　　我国公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。
　　(二)股份交收及股东登记
　　在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。
　　(三)承销总结报告
　　公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后l0日内向中国证监会报备承销总结报告。

　　第四节　股票的上市保荐

　　一、保荐制度

　　为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。
　　证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐人。

　　二、保荐工作规程

　　保荐工作规程如下：
　　第一，保荐人应当建立健全保荐工作的内部控制制度。
　　第二，保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;(2)发行人 持有或者控制保荐人股份超过7%;(3)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行****益，在发行人任职等可能影响公正履行 保荐职责的情形;(4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
　　第三，保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。
　　刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
　　第四，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于l个完整的会计年度。另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐人应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

　　三、持续督导

　　(一)持续督导期间的计算
　　首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。
　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
　　(二)持续督导的内容
　　(三)保荐人的权利
　　(四)发行人的义务
　　(五)监督措施和法律责任
　　在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或者累计时间超过l2个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，中国证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。

    四、股票的上市保荐

　　(一)股票上市的条件
　　股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　第一，公司股本总额不少于人民币5 000万元;
　　第二，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上;
　　第三，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
　　(二)股票的上市保荐
　　保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。
　　保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易所(下文简称“交易所”)会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
　　首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。
　　保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
　　保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。
　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。
　　(三)股票上市申请
　　发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份;发行人在刊登招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
　　发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
　　发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。
　　(四)剩余证券的处理
　　证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。
　　通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
　　例题：股票上市条件( )
　　A.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利
　　B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
　　C.公司股本总额不少于人民币5000万元
　　D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;人民币4亿元以上的，股份的比例为10%
　　答案：BCD

　　五、中小企业板块上市公司的保荐

　　中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规 模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。
　　保荐人和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持 续督导发行人履行相关义务。保荐人和保荐代表人应当保证向深圳证券交易所出具的文件真实、准确、完整。保荐人应当在发行人证券上市前与深圳证券交易所签订《深圳证券交易所中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，明确双方的权利、义务和有关事项。