境外投资的基本流程_境外投资流程管理办法（天津）

境外投资的基本流程

根据现行法律规定，国内企业到境外投资需要发改委和商务部核准，且需要报外汇管理局备案，具体规定如下：

一、发改委核准

（一）核准管理制度

1、资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目，此类项目由国家发展改革委核准，其中中方投资用汇额5000万美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

2、中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。

3、中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。国家发展改革委在收到上述备案材料之日起7个工作日内出具备案证明。

4、有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。

（二）核准的程序及时间

1、按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目，由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。

2、国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。

3、国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。

前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。

4、境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：投资主体基本情况；项目投资背景情况；投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；工作时间计划表。

5、投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。

（三）项目申请报告材料

1、报送国家发展改革委项目申请报告应包括以下内容：

（1）项目名称、投资方基本情况；

（2）项目背景情况及投资环境情况；

（3）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；

（4）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；

（5）购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。

2、报送国家发展改革委项目申请报告应附以下文件：

（1）公司董事会决议或相关的出资决议；

（2）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；

（3）银行出具的融资意向书；

（4）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

（5）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；

（6）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。

二、商务部核准

根据《境外投资管理办法》的相关规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。核准时还应当征求我驻外使领馆意见。作出核准决定的，应向企业颁发《企业境外投资证书》。企业需凭此证书办理外汇、银行、海关、外事等相关手续，并可享受国家有关政策支持。需留意的是，该证书有效期为2年，自领取之日起2年内，未在东道国（地区）完成有关法律手续或未办理上述国内手续的，许可证书失效，再次开展境外投资时需重新办理核准。

（一）  核准制度

1、 中方投资额1亿美元及以上的境外投资报商务部核准。

2、  中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资报省级商务部门核准。

3、  商务部核准第1条规定的境外投资应当征求我驻外使(领)馆(经商处室)意见。

4、 商务部和省级商务主管部门征求意见时应当向驻外使(领)馆(经商处室)提供投资事项基本情况等相关信息。驻外使(领)馆(经商处室)主要从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见，并自收到征求意见函之日起10个工作日内予以回复。

（二）   提交的材料

1、申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价等；

2、企业营业执照复印件；

3、境外企业章程及相关协议或者合同；

4、国家有关部门的核准或备案文件；

5、并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》；

6、主管部门要求的其他文件。

（三）核准程序及时间

中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。收到申请后，省级商务主管部门应当于10个工作日内(不含征求驻外使(领)馆(经商处室)的时间)对企业申报材料真实性及是否涉及《境外投资管理办法》第九条所列情形进行初审，同意后将初审意见和全部申请材料报送商务部。商务部收到省级商务主管部门或中央企业的申请后，于5个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15个工作日内(不含征求驻外使(领)馆(经商处室)的时间)做出是否予以核准的决定。

三、外汇管理部门登记备案

境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：

（1）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

（2）外汇资金来源情况的说明材料；

（3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（4）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

（5）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

（6）外汇局要求的其他材料。

境外投资流程管理办法（天津）

                               中国（天津）自由贸易试验区境外投资管理办法

                                                                             市商务委

第一章　总则

　　第一条　为进一步深化改革、扩大开放，实现对外投资便利化，根据《中国（天津）自由贸易试验区总体方案》（国发〔2015〕19号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《中国（天津）自由贸易试验区管理办法》（2015年市人民政府令第15号）等有关规定，制定本办法。

　　第二条　本办法所称境外投资，是指注册地在中国（天津）自由贸易试验区内的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。前款所称企业不包括中央企业。

　　第三条　企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。

　　第四条　企业境外投资不得有以下情形：

　　（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

　　（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

　　（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；

　　（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

　　第五条　东疆保税港区（东疆港区）管委会、保税区（空港经济区）管委会和中心商务区管委会（以下统称功能区管委会）负责对中国（天津）自由贸易试验区相关片区内企业境外投资备案实施管理和监督。

第二章　备案和核准

　　第六条　企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由市商务委实行核准管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

　　第七条　对属于核准管理以外情形的企业境外投资，由功能区管委会实行备案管理。

　　第八条　市商务委向获得境外投资核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》），《证书》由商务部印制并盖章，实行统一编码管理。功能区管委会向获得境外投资备案的企业颁发《证书》，《证书》由功能区管委会印制并盖章，实行统一编码管理。

　　第九条　《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是指企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。直接在最终目的地投资的，《证书》中境外企业的名称与投资路径的境外企业名称一致；对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示，名称与境外企业名称不同。

第三章　办理程序

　　第十条　对属于备案情形的境外投资，企业报所在功能区管委会备案。企业登录境外投资管理系统，按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章，并连同企业营业执照一并扫描后，以图片或PDF格式上传到境外投资管理系统中，作为《境外投资备案表》的附件。如其提交的电子文件符合本办法规定，功能区管委会予以备案并颁发《证书》。

　　第十一条　对属于核准情形的境外投资，企业应向市商务委提出申请。企业申请境外投资核准需提交以下材料：

　　（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

　　（二）《境外投资申请表》，企业应登录境外投资管理系统，按要求填写打印并加盖印章；

　　（三）境外投资相关合同或协议；

　　（四）有关部门对境外投资涉及属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

　　（五）企业营业执照复印件。

　　第十二条　核准境外投资须由市商务委征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见。必要时，企业应按市商务委要求，依指定方式向我驻外使（领）馆（经商处室）报告境外投资有关情况。

　　第十三条　市商务委在受理企业境外投资核准申请后，对申请是否涉及本办法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内（包含征求驻外使领馆经商处室意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，市商务委在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容；逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；企业按照市商务委的要求提交全部补正申请材料后，市商务委予以受理。

　　第十四条　对已受理的企业境外投资核准申请，按照《境外投资管理办法》的规定办理。

　　第十五条　两个以上企业共同开展境外投资备案的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理。如投资方不属同一功能区或行政区域，负责办理备案的机构应将备案结果告知其他投资方所属办理机构。企业办理备案时，须将申办说明（见附件）扫描件一并上传境外投资管理系统。

　　第十六条　企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章规定程序办理变更手续。

　　第十七条　自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章规定程序重新办理备案或申请核准。

　　第十八条　企业终止已备案的境外投资，应当依照投资目的地法律办理注销等手续后，登录境外投资管理系统选择"终止"选项生成《企业境外投资终止报告表》，打印盖章后提交所在功能区管委会。所在功能区管委会完成内部手续后，在境外投资管理系统中予以注销，并在同时生成的《企业境外投资注销确认函》上加盖印章，交给企业作为注销确认函办理外汇等相关手续。企业终止已核准的境外投资，按照《境外投资管理办法》的规定办理。终止是指原经备案或核准的境外企业不再存续或企业不再拥有原经备案或核准的境外企业的股权等任何权益。

　　第十九条　《证书》不得伪造、涂改、出租、出借或以任何其他形式转让。已变更、失效或注销的《证书》应当交回发证机关。

第四章　规范和服务

　　第二十条　企业应当客观评估自身条件、能力，深入研究投资目的地投资环境，积极稳妥开展境外投资，注意防范风险。境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。

　　第二十一条　企业应当要求其投资的境外企业遵守投资目的地法律法规，积极开展企业文化建设，尊重当地风俗习惯，履行社会责任，做好环境、劳工保护等工作，促进与当地的融合。

　　第二十二条　企业应当落实人员和财产安全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案。在境外发生突发事件时，企业应当在驻外使（领）馆及有关部门的指导下，及时、妥善处理。

　　企业应当做好外派人员的选审和行前安全、纪律教育及应急培训工作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。

　　第二十三条　企业须要求其投资的境外企业中方负责人凭《证书》（复印件）和当地注册文件（复印件），采取当面或以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

　　第二十四条　企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用"中国"、"中华"等字样。

　　第二十五条　境外企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展境外再投资的，企业须在完成境外法律手续后，通过境外投资管理系统填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》，并加盖印章。属于实行备案管理的境外企业开展境外再投资的，企业将《境外中资企业再投资报告表》报至所在功能区管委会。属于实行核准管理的境外企业开展境外再投资的，企业将《境外中资企业再投资报告表》报至市商务委。企业采取对境外企业增资的方式，通过该境外企业开展境外再投资的，按本办法第三章有关规定办理。

　　第二十六条　企业应当向所在功能区管委会和市商务委报告境外投资业务情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。

　　第二十七条　功能区管委会在中国（天津）自由贸易试验区管委会的指导下，会同有关部门，为企业境外投资提供权益保障、投资促进、风险预警等服务。

第五章　附则

　　第二十八条　中央企业应通过中央企业集团总部在商务部办理境外投资备案和核准手续。中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。

　　第二十九条　事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构参照本办法执行。

　　第三十条　企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行。

　　第三十一条　本办法自2015年7月1日起施行，有效期5年。2015年4月21日施行的《中国（天津）自由贸易试验区〈境外投资管理办法〉实施细则》（津商务外经〔2015〕4号）同时废止。