一、售后回租的概念及实际情况

    售后回租又称售后包租、售后返租、售后承租，是企业将货物销售给购货方时承诺在一定期间内按一定的租金返租回已销售给购货方货物的一种销售方式。对于房地产业而言，在2001年生效的建设部令第88号《商品房销售管理办法》中这样规定：“第十一条 房地产开发企业不得采取售后包租或者变相售后包租的方式销售未竣工商品房。第四十五条 本办法所称售后包租，是指房地产开发企业以在一定期限内承租或者代为出租买受人所购该企业商品房的方式销售商品房的行为。”售后回租方式下，在开发商与投资者（购房者）之间，开发商(卖主)同时是承租人，购房者(买主)同时是出租人；在开发商与入驻商户之间，开发商又是出租人，商户则是承租人。简单地说，就是开发商将其开发的商铺、酒店、商场等物业划分成小面积出售给购买者，随后与购买者签订返租合同，让购买者将物业返租给开发商，在一定期限内，由开发商以固定利率包租。
    售后回租这个商业地产开发模式是一个舶来品，它起源于美国六七十年代，后流行于日本，我国最先接受这一概念的是香港。上世纪90年代中期，售后回租经香港传入我国内陆海南等城市，现在是商业地产的一个重要销售形式。售后回租的商铺、酒店、商场俗称产权式商铺（酒店、商场），即承租者拥有占有、使用、收益的权利，投资者享有所有权与固定的收益权。产权式商铺固有的先天不足带来了较高的风险，在销售时，开发商便已经为自己设定好了金蝉脱壳的步骤。签订商铺等买卖合同时，投资者必须同时签订委托代理租赁合同，而返租方当然不会是精明的开发商，将由另外一方“实力雄厚”的管理公司（此类管理公司通常由开发商自行设立但表面和开发商无任何关联或直接委托第三方管理公司）对商铺等进行整体经营。如果管理公司为空壳公司，或者管理公司经营不善，向入驻商户收取的租金不足以抵偿向投资者的返租，或者管理公司也无力或无心承担每年高额的返租，那投资者的厄运也就开始了，而这一切与开发商没有任何法律关系，严重的后果会不堪设想。其他法律风险本文不详细叙述，只探讨财税方面的。

二、售后回租的会计处理及建议

    售后回租的会计处理依据企业会计准则第14号—收入准则。实际上应该分解为销售和租赁两项经济事项，在账务上应分别做销售和租赁来进行会计处理。在销售阶段房地产公司按正常的销售业务会计处理即可。

    由房地产公司和购房者签订购房合同及代理租赁合同的缴纳税款多。实际往往是房地产公司成立一个具备物业和商业运营管理双重内容的公司。这样房地产公司销售完房屋后除了以后出现的质量问题承担责任外，其他回租的一切经营风险都不涉及了。

    举例，其中一套商铺正常销售价格100万，在售出后的前三年中，每年返6%，三年返的18%从总房价100万中一次性扣除，即82万销售给购房者，第4年返7%，第5年返8%。第6-10年按商铺租金收益9：1分成，业主90%，10%为商业运营管理费。每年从承租户收取房租10万。这样房地产公司按82万开具发票并收款。

三、售后回租的税务处理及建议

先看看各方涉及税款：
1、房产开发商
A、营业税金及附加（《营业税暂行条例实施细则》第十五条规定，纳税人发生应税行为，如果将价款与折扣额在同一张发票上注明的，以折扣后的价款为营业额。如果将折扣额另开发票的，不论其在财务上如何处理，均不得从营业额中扣除。）公司有自主定价权，朝向、户型、地段不一致价格不一样是正常的。本例中房地产公司按82万为基数缴纳营业税金及附加。但税企双方对按100万还是82万做为营业税的计税基数有异议。特别注意：按营业税暂行条例第五条 纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产收取的全部价款和价外费用。公司以后的出租收益可能被认为是价外收益,有被征税的可能,比如浙江省《关于营业税若干政策业务问题的通知》（浙地税函[2008]62号）和江苏省《关于房地产开发公司销售返租有关营业税问题的批复》（苏地税函[2008]135号）都有这样的地方规定。但物业管理运营公司即使不体现出和房地产是关联方，是瞎子也知道两者是关联方，税务机关也没有明确的法律依据把这部分租金收入核定为地产公司的价外费用。
B、企业所得税、土地增值税、印花税。从总房价中扣除优惠价的代扣代缴投资者个人所得税，见国家税务总局《关于个人与房地产开发企业签订有条件优惠价格协议购买商店征收个人所得税问题的批复》（国税函[2008]576号）。实际不用代扣，就说销售价格就是82万不说优惠后是82万。但平常要做好和税务部门的沟通。特别注意：税务机关可能会查到通过返租取得优惠的事项，购房者可能会因此被征个税，房地产开发公司也免不了代扣代缴的义务。
2、投资者
（1）购买环节  契税、印花税
（2）收取房租环节
A 营业税金及附加。其中产权式酒店约定返还分红形式和固定收入形式的均视为租金收入按照“服务业-租赁业”征收5%的营业税，见《国家税务总局关于酒店产权式经营业主税收问题的批复》（国税函[2006]478号）。
B、房产税、土地使用税
C、个人所得税。其中产权式酒店约定返还分红形式和固定收入形式的均视为租金收入按照财产租赁所得项目征收个人所得税，见《国家税务总局关于酒店产权式经营业主税收问题的批复》（国税函[2006]478号）。
3、物业经营管理公司
（1）营业税金及附加、企业所得税，少数地方差额征收房产税，比如山东省的鲁地税函[1999]282号。
（2）代扣代缴投资者房租收入的个人所得税（是法定义务），代扣代缴投资者的营业税金及附加、房产税、土地使用税。

     只成立商业运营公司这样不能省税，只有成立物业管理公司才能利用税法对物业公司的免税政策来达到少交税目的，实际中如上所说房地产公司成立一个具备物业和商业运营管理双重内容的公司。但对投资者来说无论如何设立公司既不会改变购房者纳税义务人的身份，也不会影响购房者的税收负担。

    下边说说成立物业管理运营公司达到节税技巧的两种情况。房屋销售时由房地产公司和购房者签订《商品房销售合同》，由物业管理运营公司分别与购房者、承租者签订《委托代理租赁合同》和《物业管理合同》。物业管理合同明确由物业管理运营公司将经商户（承租者）支付的房屋租金转交给购房者（出租人）。

    第一种情况，根据国家税务总局《关于物业管理企业的代收费用有关营业税问题的通知》（国税发[1998]217号）规定：“物业管理企业代有关部门收取水费、电费、燃（煤）气费、维修基金、房租的行为，属于营业税‘服务业’税目中的‘代理’业务，因此，对物业管理企业代有关部门收取的水费、电费、燃（煤）气费、维修基金、房租不计征营业税，对其从事此项代理业务取得的手续费收入应当征收营业税。”

    这样理解：这里的有关部门为售后回租中的购房者，购房者申请税务机关代开租赁服务业发票8万（为简化计算，上例4-10年按以返8%为例），物业管理运营公司转交承租者并开具给承租者10-8=2万的差额代理服务业发票，差额就是手续费。在物业管理合同中，将代收房租等项目和金额单独注明，并与代付房租数额保持一致。这样处理，可将向承租户收取的10万元租金分解为代收的租金8万元和代理手续费2万元，按照代理业营业税计税依据的相关规定，物业管理运营公司可以仅就收到的代理手续费2万缴纳营业税金及附加，代收代付的租金不用纳税。关于所得税按手续费收入2万为收入。

    承租者若为一个单位还好说，若为众多的承租者，不好一一对应，特别是商场性质分割销售的，不适合第一种情况，只能选择第二种情况了。

    第二种情况，
根据财政部、国家税务总局《关于营业税若千政策问题的通知》(财税[2003]16号)规定：“从事物业管理的单位，以与物业管理有关的全部收入减去代业主支付的水、电、燃气以及代承租者支付的水、电、燃气、房屋租金的价款后的余额为营业额。”《营业税暂行条例实施细则》19条规定：“条例第6条所称符合国务院税务主管部门有关规定的凭证（以下统称合法有效凭证），是指：（一）支付给境内单位或者个人的款项，且该单位或者个人发生的行为属于营业税或增值税征收范围的，以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证；（三）支付给境外单位或者个人的款项，以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证，税务机关对签收单据有疑义的，可以要求其提供境外公证机构的确认证明；”

    这样理解：减除项目支付款项必须取得合法票据，是税法允许抵减营业额的一个重要条件。物业管理运营公司为商户开具租赁服务业发票10万，全额作物业管理收入，将购房者申请税务机关代开给物业管理运营公司的租赁服务业发票8万作为冲减收取的物业管理收入10万的依据。结果还是按10-8=2万交纳营业税金及附加。

    承租者不管是一个单位还是众多的承租者，第二种情况都适合。本例前3年从总房价一次扣减只能依据第二种情况且购房者不可能申请代为开具发票，只能从第4年开始才申请代为开具发票给物业管理运营公司。账务处理注意配比。
    测算利用物业公司节省流转税情况，接上例：100万一套，公司决定售后回租100套，总价值1亿元。扣除前3年不能抵减共7年抵减，每年返租率8%。
在成立物业公司的情况下，分两类情况：
A、第一种收差额手续费及第二种情况能取得购房者发票：（10万-8万）×100套×7年×5.65%=79.1万
B、第二种情况不能取得购房者发票：10万×100套×7年×5.65%=395.5万
在不成立物业公司的情况下（C类），流转税：10万×100套×7年×5.65%（各地有所差别）=395.5万
综上比较可知，企业通过成立物业公司操作返租在A类情况下，能比不成立物业公司节税316.4万元(395.5-79.1)，但需注意的是，如企业在B类情况下，则不能节税，这是企业在经营中需注意的。

成立和不成立物业公司对交纳所得税一样。上述A、C（能取得购房者发票）类情况：【（10万-8万）×100套×7年-79.1万】×25%=330.23万
上述B、C（不能取得购房者发票）类情况：（10万×100套×7年-395.5万）×25%=1651.13万

孰轻孰重，相信也不用多说了。

    以上2种情况，实际上面对众多的购房者，绝大多数不乐意再多拿出税款来，认为8%是不含税的。不含税的只能适合第2种情况且物业管理运营公司由于没有购房户开具的发票而全额按10万纳税。个人出租商业房的税率综合超过18%，要想少交税只能是提高回租率比如提至9%，由销售部门在销售过程中就介绍公司的回租率是含税的，签订的委托代理租赁合同里注明回租率是含税的。由物业管理运营公司用留存购房者的身份证复印件去税务机关代替购房者开具发票。开具时间根据情况制定一年几次，付回租款的时候扣除税款。

    综合来看，两种种情况各有利弊，各地执行又不一致，公司根据实际情况选择对自己有利的。