一、并购重组的方式以及案例
　　并购重组主要有哪些方式?
　　主要是三种：一个是吸收合并重组上市、第二是定向发行整体上市、第三是上市公司之间的吸收合并。其实上市公司之间的吸收合并，目前只做了一家，很少，整个上市公司有多少同行业做同样的规模，其实这些能整合起来，能归并起来，提高上市公司质量就很简单了。
　　第一吸收合并整体上市。这里最典型的就是TCL整体上市。集团下面是TCL通讯上市公司，下面是三大股东，法人股东，TCL，还有流通股股东。它有一个特点就是集团大、公司小。第一步收购法人股，也就是把TCL通讯上市公司除了TCL集团(5.27,-0.03,-0.57%)持有法人股之外，把其他法人股收购回来，持股比例达到97%。收购完以后，接下来第二步就是向公众投资者公开发行5.9亿，募集25亿，同时还发行一部分要把TCL通讯流通股东变成TCL集团的股东，这就是TCL通讯所有的股权全部集中到TCL集团，变成我的全资控股子公司。在这两步完成里面，关键有几个要点：第一是发行价格，向公众发行TCL集团，发行价格怎么定呢?就是我们经常所说的市盈率。原来上市公司股权换成TCL股权，怎么换过来，折估比例是多少，与TCL集团发行价格有;还有一个与当时TCL通讯加上市公司的估值有关系，市场上取TCL当时历史最高价，21.15元，与发行价4.26元一比，折股比例就出来了。整个操作过程就是通过这两个关键指标，最后实现整体上市。
　　我们关键要看一下通过整体上市以后，究竟有什么好处?吸收合并以后有什么好处?我们分别从各个主体来看。首先看TCL集团。对于TCL集团来说，我们前面说了，它在上市首先是发行一部分5.9亿股的流通股，一共融资到25亿，也就是通过这么一个操作，TCL集团从市场拿到了25亿。第二看一下TCL集团的管理层，TCL集团管理层原来只有TCL集团，TCL集团只有TCL通讯，TCL集团本身上市，直接有了上市公司的股份，25%，这个总共的500万×市值，上市首日市值就是50亿。我们再看一下TCL有一个IPO的过程，IPO新进来的50亿，我们再看一下，原来上市公司被吸收股的利润，那家上市公司流通股东，公告后到换股前，股价商家是50%，整个TCL吸收合并，从集团公司，从高管层，从新进来的流通股东，原来的流通股东，所有都吸收进来，这就是通过吸收合并做大上市公司，也达到了多方共赢的目的，这是我们讲的并购重组里面第一个案例，TCL吸收合并整体上市。
　　下面我们看一下第二个武钢增发。这个案例比较早，后来也划为定向增发。武钢增发跟定向增发区别在哪里，后来发行的股份，非流通股市不流通，现在定向增发是流通，这是区别。武钢增发和后来定向增发，控股点都是通过定向增发这一个方式，把上市公司大股东的资产纳入上市公司。大股东是一元钱的盈利，拿到上市公司15运营，那就是15元。从上市公司来说，原来是5毛钱的每股收益，大股东拿入是1元每股收益，我是5毛-1元之间。流通股东获利，大股东也获利。
　　下面看第三个案例，第一百货合并华联商厦。首先把几家商业公司合并为百联集团，两家上市公司之间当时是由流通股与非流通股，非流通股折股比例和流通股折股比例是否不一样，但是将来由于没有流通和非流通区别，这个案例很有典型性，也很有意义，对后面没有多少参考价值，所以这个案例我就不展开讲了。这是我讲的第一点，上市公司并购重组的历史和最新发展。概括起来就是历史上来看主要是股权转让和重大资产重组，最新发展是主要围绕如何提高上市公司质量进行并购重组创新。
　　二、上市公司并购重组存在的问题
　　换一个角度，我们给上市公司做并购重组的时候要关注，监管部门关注问题也就是做材料。我归纳一下主要有九个要点，下面我们一一简单来看一下。
　　第一并购重组方案，关键不要损害上市公司利益，这是关键。重组以后，上市公司的持续盈利能力是否增加。具体比如说，拿这样一个项目，如果资产负债率很高，盈利能力很差，那这个方案就值得怀疑。你的持续盈利模式，当然这不是绝对的。再比如说有的在重大资产重组过程中，拿进来是一个很好的项目，但是产品销售，商标没进来，也会影响。
　　第二个问题就是资产交易价格不公允。最近几年主要集中在几个方面：上市公司收购进来的资产，大股东给其他上市公司一般是通过评估的，评估增值非常的大，当然评估增值大不一定就是说好，特别是说房地产，我买得早，这几年评估四五百，没问题，但是评估不增加，也是有问题的，年年亏损的，也是有的，不是评估增长绝对值来的。你的资产评估的合理性至关重要，至少你自己要相信，评估是否合理。
　　我们就碰到过，上市公司项目拿过来，我们问上市公司你们自己觉得可能吗，他们说不可能，你自己觉得不可能，报过来的话，合理性值得怀疑。这是资产交易价格，关键在资产评估。
　　第三是资产权属有瑕疵。最近资产权属有瑕疵，表现最突出的是房地产权证，有不少公司报材料的时候，资产是没有过户，也没有拿到权证，这属于资产权属有瑕疵。
　　第四要关注同业竞争和关联交易。同业竞争一般来说要绝对解决，关联交易是相对解决。同业竞争原则上是不允许。就是如果你有一块资产，我原来没有这个主营，大股东有很好的一块资产，然后拿一部分给上市公司，这样引起同业竞争，因为同业竞争的话，上市公司利益非常容易受损，中小股东利益很难受到保护。关联交易是能够减少尽量减少，如果不能避免的话，要确保关联交易的公允性、合理性。那么怎么确保?这就是上市公司要做出保证、承诺、安排。
　　第五信息披露的问题。说白了很简单的问题，就是你有什么说什么，就是信息披露，但是做起来，就是做得最不好的地方，也是一些中介和上市公司最不愿意做的，最简单又最不愿意做的，所以这是一个问题。简单是你做不好，你不愿意做。我举一个例子，有一个公司买大股东的一块资产，就通过资产评估，这个评估价格是7个亿，因为卖给上市公司，为了保护中小流通股东利益，打7折，4.9亿卖给上市公司，很合算，这个信息披露好像是完整了，实际上仔细想想不是很完整，卖进来的产品，品牌涉及都是已有公司的名字，进来的资产这个品牌，是上市公司的，如果以后卖的时候要用这个品牌要付费。诸如此类，所以有些事情是看似讲清楚，其实没有讲清楚。当事人其实是最清楚的，有什么说什么，做到这个就可以了。
　　第六在并购重组案例的设计当中，有部分公司是设置了多重条件，导致重组有重大不确定性。
　　这里又可以分两类：1、有些并购重组是涉及到国家有关部委，有关ZF的审批文件，那么对于这一类，一般来说是证券监管部门会要求当事人尽快取得相关部委、相关ZF的批准。
　　2、人为设置。比如说上市公司要做两件事情，第一件是做股权转让，第二件事是重大资产重组。先转让然后重大资产重组。报材料的时候两个同时报，但是重大资产重组在先，这时候重大资产重组有一个条件，就是要以股权转让为先。对于这种情况，监管部门一般要求两件事情，尽可能的分离开来，不要设为互为条件。如果设为互为条件，而且监管部门假如先批准你的这个程序，变成前面是必然要求，如果不批准的话就变成监管部门的审批不流畅。
　　第七中介机构的资质、独立性问题。请中介的时候，关键是有多种角色，因为里面有事务所、审计、咨询、独立财务顾问、律师，多重角色，大家把握一个原则，就是一个人不要去担当两个角色就对了，我们要各种不同角色就是要中介从各个方面做不同的工作。
　　第八关联交易非关联的化问题。从我们感觉好像因为你是非关联交易，如果我看出来就是没有关联。我们为什么感觉有呢，因为有些交易明显不公允的交易，如果没有关联性的话，逻辑上缺乏严密性。对于这个问题我们一旦发现，我们会重点关注，而且会通过各个监管部门协同作战，证监局、交易所、证监会，所以我们会跟踪监督。当然这种事情一旦发现的话，对公司来说可能会产生一些比较不良的东西。
　　第九重组方案实际支付能力问题。我们研究发现，有些上市公司在被收购的时候，股本很大，交易金额都几个亿，但是来收购方就是一个投资公司，注册资本就5000万，几个亿的东西，看财务报告又没有经营业绩，这就涉及到重组方案实际支付能力。我们并不是看财务报表说你没有支付能力，但是在这种情况下，中介，上市公司要提供足够的证据证明你有足够的支付。虽然我是5000万资本，虽然我没有任何经营业绩，虽然要付5个亿，我能支付，你要能证明。