近来，基于国家宏观政策的要求，监管层持续强化对资本市场中并购重组业务的审核监督。从目前传言“证监会叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”，并随后证监会的相关澄清也可以看出：证监会意图通过强有力的监管推进上市公司有效的利用资本市场，并使得上市公司能够利用资本市场支持实体产业发展，促进实体经济并提升自身的盈利能力。
　　一、上市公司并购重组业务监管现状
　　从目前已经公开的数据来看， 截止2016年5月下旬，证监会共审核105单重组方案，其中5单重组方案未被通过，59单重组方案获得有条件通过，41单重组方案获得无条件通过。占比分别为：4.76%，56.19%，39.05%;而相比之下证监会2016年第一季度的28次会议中未通过的只有2单业务，占比只有2.35%;在随后的九次会议中(即2016年4月份并5月份)共否决3单业务，占比达到14.29%.通过这些数据我们能够发现监管层在当前具有逐步强化上市公司并购重组业务的意向。
　　以2016年被否的两单业务为例。上市公司神农基因被否决原因为：申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三规定。
　　上市公司升华拜克被否决的理由为：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时，公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实，准确，完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
　　另外，2015年全年证监会否决上市公司并购重组业务的否决理由来看，2015年全年证监会共计提出31个，7类否决理由。其中占比最高的理由为涉及到持续盈利能力的共计12单，占否决理由总数的38.71% ;占据第二位的理由是涉及到信息披露的理由，共计7单，占比为22.58%;占据第三位的理由为设计公司治理的理由，共计5单，占比16.13%。其余涉及的理由包括：设计首发办法，涉及权属清晰，设计国家产业政策和设计资产定价公允这四类理由，总计7单，占比22.58%。
　　2015年被否决的31单中最近代表性的两单分别是上市公司恒信移动和民生控股，恒信移动被否理由为：独立财务顾问，会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项，第四十三条第一款的规定。另外被购买的标的资产未决诉讼的结果存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
　　民生控股被否决的理由为：借壳不符合IPO要求，2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟以收购三江电子100%股权，民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称为IPO办法)的相关规定。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月份净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合IPO办法第九条和第三十三条的规定。
　　二、上市公司并购重组成功范例
　　虽然监管会加强上市公司并购重组审核的强度，但是2016年上半年上市公司并购重组还是亮点频出，最具代表性为2016年5月上市公司陆家嘴百亿元收购方案过会。此举最引人注目的特点包括：交易规模超过百亿，国企改革，金控平台搭建和高额并购贷款。
　　2016年5月17日，上市公司陆家嘴发布重大资产购买公告。公告显示：陆家嘴拟采取全额现金收购的方式，收购陆金发100%股权，陆金法资产的评估价值为108.31亿元人民币，陆家嘴以自有资金约43.72亿元参与购买，剩余63.59亿元来源于商业银行提供的并购贷款。而收购完成陆金发的价值就在于陆金发控股爱建证券，陆家嘴信托和陆家嘴国泰人寿，也就意味着陆家嘴一举收获三张核心金融牌照。
　　另一个兼并重组的亮点则是：长城国荣重组*ST云网。*ST云网的前身就是中科云网或者也可以称呼其为湘鄂情。2016年4月29日，*ST云网公告拟以5.15元/每股的价格向四川鼎成全体股东发行股份收购其持有四川鼎成100%股权，后者的主营业务为经营光伏电站建设的工程总承包和项目监理，公司作为总承包商协助项目公司完成光伏电站建设的各环节，电站建设完工后交付给项目公司。与此同时*ST云网又向无关联第三方长城国融、长信基金与自然人陆镇林，非公开发行股票募集资金约13.39亿元。同时，*ST云网控制人孟凯将其持有受托股份的股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外)委托授权长城国融代为行使，授权委托的期限为36个月。
　　综合上述操作，长城国融控制合计30.62%的股份表决权，成为*ST云网上市公司新的控股股东，*ST云网的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。此次重组预案被深交所破纪录的提出21项问询，主要在于长城国融通过上述操作完成了对上市公司的收购、又实现了并购标的资产置入上市公司同时还刻意规避了借壳上市的种种规定。
　　三、上市公司并购重组业务开展建议
　　上市公司并购重组一直是资本市场长盛不衰的话题，兼并重组是上市公司利用资本市场扩张业务，延伸产业链，提升上市公司盈利能力的重要手段。面对当前的监管形势，如何能够在监管当局加强监管的情况顺利并快速完成兼并收购资产重组将是上市公司的重要课题。针对该课题给出以下建议：
　　1、兼并重组的目标为配合主营业务，延伸主营业务容易被认可。从目前证监会对待上市兼并重组的态度可以看出：证监会还是秉持着上市公司利用资本市场的核心作用就应该是提升上市公司的盈利能力，特别是主营业务的盈利能力，上市公司的主营业务盈利能力也是评价上市公司的核心指标。特别是当前宏观经济处于特殊时期，鼓励上市公司利用资本市场打造主营业务能力并进一步推动主营业务服务实体经济发展，非常符合中央并国务院的大政方针。因此上市公司在准备兼并重组方案前可以思索围绕上市公司的主营业务，或者主营业务的配套产业，主营业务的上下产业链去制作兼并重组方案。
　　2、兼并重组的操作采取100%现金或者现金+股权收购方案容易被认可。由于中国资本市场特殊的性质，发行股份购买资产往往最终结果不如人意，进而被监管当局和投资者诟病。因此如果能够采取部分现金甚至全部现金收购，不仅能够显示上市公司收购诚意同时也体现出上市公司兼并重组的决心，另外提高兼并重组效率避免发行股份可能遇到的各种意外情形。
　　3、兼并重组涉及到跨界收购，进军新兴实体产业容易被认可。从目前监管会各类监管意见我们能够看出：监管会比较反感各类概念性，炒作性兼并重组方案。这些方案不仅不利于提升上市公司的盈利能力，甚至有扰乱资本市场正常运作的嫌疑，因此如果有上市公司迫切需要跨界收购，建议进军具有新兴实体产业，比如环保产业，光伏产业，先进制造业等。这样操作既符合国家支持实体的方针又能够提振企业的形象。