来源于 经济观察报 2016年6月20日出版 李意安


一场早已注定的监管风暴终于袭来。


6月12日，兴业证券股份有限公司（下称兴业证券）公告称，收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。


寥寥数语并不能平息坊间对其处境的议论，也无法阻挡大众对其未来的揣测。


欣泰电气造假案事发后，揭开了证监会对兴业证券调查的序幕。一位接近兴业证券投行部的人士向经济观察报确认“现在投行的大部分业务已经暂停，只剩新三板。”他认为，“调查加最终形成处罚意见估计要持续大半年时间。”


一位接近证监会稽查总队的相关人士透露，已经有一些相关证据可以表明，过往的其他一些上市项目中也存在造假的嫌疑。


而这场风暴并不仅仅只是刮向了兴业证券。欣泰电气造假案事发后，不少券商投行业务部门都陷入自危，有券商人士向经济观察报确认，申万宏源等多个券商已经展开了内部核查。


“这件事背后的影响可能比想象中还要大。”一中型券商投行部总经理评价认为，本次由欣泰电气和兴业证券所牵动的，可能将揭开更多投行利益链上繁杂的利益关系，为下一轮监管风暴撕开了一角，今年，刘士余主席上台之后，监管力度明显趋严，查完各种造假，也许就会是投行利益链上的各种隐形入股。”


祸起造假


兴业证券此次“出事”与创业板上市公司欣泰电气紧密相连。


2016年5月31日，欣泰电气收到了证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，查明其在申请首次公开发行并上市申请文件中相关财务数据存在虚假记载。6月8日，欣泰电气发布公告称，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的规定，预计待公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》并对外公告后，公司股票将于公告次一交易日继续停牌一天，随后复牌，交易三十个交易日。深圳证券交易所将自公司股票复牌三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。


欣泰电气于2015年7月14日便收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。在经过为期近一年的调查后，欣泰电气违规上市的路径也渐渐明晰。


欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，长达数年的造假之旅便就此开始。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款逾1亿元，少计提坏账准备659　万元；虚增经营活动产生的现金流净额约1亿元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。


经过不断的造假冲关，欣泰电气终于在2012年7月3日通过创业板发审会审核，并于2014年1月3日拿到批文，1月27日登陆创业板，发行价格为16.31元，募资金额为2.2亿元，发行费用为3734.91万元，股票自今年5月20日起至今停牌。


而在上市后，其造假行为仍然在持续。证监会查证，欣泰电气《2014年半年度报告》和《2014年年度报告》以及《2013年年度报告》，继续虚构收回应收账款，少计提坏账准备，虚增货币资金。而且，在《2014年年度报告》中还存在重大遗漏。该公司实际控制人温德乙以员工名义从公司借款6388万元，未被披露。


证监会对欣泰电气开出了罚单。证监会对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以832万元的罚款；对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；对刘明胜给予警告，并处以60万元罚款；对于晓洋等相关责任人员分别处以20万元到3万元不等的处罚。对于温德乙、刘明胜二人，还拟采取终身证券市场禁入措施。


同时，证监会在《行政处罚和市场禁入事先告知书》称，发行人将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送证监会获得上市核准，违反证券法关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的规定，称其行为构成证券法所述的“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。


而兴业证券正是欣泰电气的保荐人，其也因此被卷入了一轮无法逃避的核查风暴。


兴业投行之殇


天罗地网，秋后算账。


前述接近证监会稽查总队的人士向经济观察报透露，按照过往证监会的稽查逻辑，会彻查涉嫌造假的机构，包括其现在和以往经手的项目，涉嫌违规的从业人员，再追溯从业人员的过往履历，由此甚至可能波及从业人员以往就业的其他券商。“券商作为保荐机构，也是上市的把门人，律师、会计师的责任都可以归口到券商，券商难辞其咎。同样的，证监会发行部的预审员也会追责，这一根链条上，谁也不能逃脱。”前述某中型券商投行部总经理称。


根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，因此兴业证券包括其相关IPO项目在内的全部保荐项目被暂停受理。


来自证监会的信息显示，兴业证券目前保荐的企业处于正常审核状态的有近20家，但除上海网达软件“已通过发审会”外，其余企业均处“已处理”或“已反馈”状态。除此之外，2016年，兴业证券还参与了包括栖霞建设等22家上市公司的并购重组项目。“投行主要是后端收费的模式，一般是项目做成之后再收费，因此对于项目公司来讲财务损失在其次，主要是时间精力的损失以及过往投入的沉没成本。”另中金公司某投行人士告诉经济观察报，“而且对于不同的IPO项目情况不同，按照过往经验来看，处罚基本是暂停3个月，对于已经在会里排队的企业，此时更换保荐机构需要撤材料并重新排队，十分不划算，因此只能等着；如果项目只是刚刚开始，换券商的成本就没有那么高，但总体来讲，时间还是会损失不少，对于拟上市公司来讲，时间就是钱。”


而最立竿见影的影响是多家与兴业证券密切相关的新三板公司股价大幅下跌。


6月14日，古城香业股价放量暴跌15%，古城香业当天紧急公告称，经申请公司股票自2016年6月15日开市起暂停转让。然而，第二天，另一家新三板公司捷昌驱动股价一度暴跌了99.96%。


事实上，这两家新三板挂牌公司此前均已公告称将启动IPO工作，拟转板至A股市场，并已与兴业证券签订辅导协议。捷昌驱动的，《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与IPO有关的议案先后于5月17日和6月6日通过了公司董事会和股东大会的审议。而随着兴业证券被立案调查，这两家公司拟A股上市的计划也恐将被迫延迟。


兴业证券当前的遭遇很容易令人联想到彼时的平安证券。


在2012年万福生科造假一案中，证监会对其保荐机构平安证券开出了巨额罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。


据业内人士称，平安证券经历万福生科事件时，95%的投行人士都走了，平安证券大伤元气。


而值得一提的是，7月新的券商即将评级出炉，兴业证券或因此受到很大影响，在未来很长时间内都会影响其业务的发展。


投行利益黑洞


市场众口一词认为造假者严惩绝不无辜的同时，亦有许多券商投行人士却都对兴业证券的处境报以了惋惜的态度。“造假肯定不值得同情，但是兴业证券在欣泰电气的这一单造假一定不是最严重的。”申万宏源一位投行人士评价称，从实质性违规的角度来看，手段更高明、造假程度更严重的比比皆是，“即使是在这个案例里，其实也有更好的并且不违规的手段去降低坏账计提的比例，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，就可以实现应收账款的减值计提。”


客观而言，兴业证券投行部近年成绩斐然。其作为全国首批综合类证券公司，属于创新类和A类AA级证券公司，在券商的综合排名中位居前15，如无意外，下一步的发展目标是位居前10。


而不少人士认为市场竞争如此激烈，中型券商难免都会狼性一点。


“券商行业是一个高度同质化的行业，所有人玩的都是套路。人员流动率也高，但是来去无非就是这些人。万福生科之后，平安证券离职率如此之高，但真正离开这个行业的却极少，金融作为服务业，核心能力说到底是人，因此灰色地带和潜规则一定是全行业的，不是某一个人的。”上述申万宏源人士感慨。


前述中型券商投行部总经理评价认为，证监会的监管风暴并不会只停留在IPO上市造假层面：“查完各种造假，也许就会是投行利益链上的各种隐形入股。”


他认为，隐形持股的问题或将更为严重，不仅券商保代、甚至地方政府人士、证监会官员，都存在隐形持股的情况，代持在上市公司高管的手中，甚至董事长手里的情况亦不鲜见。尽管具体数据比例无法统计，但是作为业内人士的观察而言，十分普遍。“因为这对双方而言是双赢。对上市公司而言，给你的是小利，但是能够使整个上市的道路顺畅，加速上市，才是最大的利益。牵涉违规的同时，也牵连到反腐，这条线如果要严查，一定牵连甚广。”该券商投行部总经理坦言。


而在证监会给出明确信息之前，欣泰电气的命运则更为难测。


依据2014年10月17日证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，欣泰电气的行为构成欺诈上市，在证监会正式作出处罚决定后，或成该新规后后被退市的创业板第一股。“但整体而言，还是一个综合博弈的结果。因为上市公司通常是纳税大户，而且股东背景深厚，因此来自地方政府、甚至其他力量的干扰因素都会非常多。”上述券商投行部总经理坦言。


6月17日证监会新闻发言人邓舸称，将重点关注企业是否存在带病申报的问题。将从严审查从严把关，把不符合条件的企业挡在IPO之外，保荐机构不审慎履行职责，不主动撤回，带病申报，意图博弈过关的，发现一起查处一起。