明争变暗斗万科股权争夺战再陷迷途

  万科这场看似已经“图穷匕首见”的股权之争，悄然变成了一场寒战。在万科复牌的10天时间里，相互角力的三方都遭遇了来源不明的指控：首先是一封匿名举报信指责万科管理层与黑石正在进行一笔“暗中”交易，而后又是一张出处不明的网络截图，直指宝能与华润存在着某种特殊的关联关系，在万科重组方案前景不明、股价又恐将跌至宝能平仓线的敏感时机，这场忽然而至的暗战会如何改变这场股权之争的走向？对于万科管理层而言，万科复牌后的那一周时间或许是万科历史上最煎熬的几天。在短短的一周时间里，已经明确向管理层发出“弹劾”信号的第一大股东宝能系继续增持万科。截至7月6日，宝能系所持万科A[-0.39% 资金 研报]股已经达到27.59亿股，拿到了万科四分之一的股权。咄咄逼人的“野蛮人”让万科管理层几无退路，而就在这危情时刻，一封来自香港的匿名举报信又将万科管理层置于风口浪尖。

                      起源：道不同不相某

  从一开始宝能瞄准万科，王石和姚振华就不对眼。在王石看来，姚振华为代表的“潮汕系”只是资本市场的弄潮儿——圈钱者，与王石倡导的现代上市公司治理的理念是不相同的。打个比方就是“文明人”和“野蛮人”对不上眼，自然从一开始就有了“道不同不相某”的隔阂。要说明的是，这里的“文明人”和“野蛮人”不是文学意义上的概念，只是资本市场中的一种比喻的通俗说法。王石打造的万科从一开始就是像是万科成为中国上市公司的一个时代的样板——具有浓厚的理想主义情节。而以姚振华为代表的“潮汕系”则是追着资本走的“务实做派”，两者从经济学意义和资本市场规则而言，均无什么不对的地方。但是在中国的资本市场上，就是这样的情况——“道不同不相某”。实际上本文后附的周其仁那篇文章《可惜了，科龙》如果细细看来，也不外乎有这样的因素。

              王石的“高贵身价”惹麻烦和姚振华的“暗度陈仓”

       王石及其团队一贯的的高调行事，在国内上持公司中的确颇为少见，这连万科的独董华生先生也颇有微词：“万科待人接物完全是现代企业冷冰冰的成本和效率考虑，能省事就省事，对此我早有切身体会。像我这样自己觉得好赖也算个人物，别人花多少钱请我去外地开会我都一概拒绝，但这些年我到深圳去开万科董事会，多早多晚到机场，只有一个不知哪来一言不发的司机把我直接送到住处，万科从上到下，连个人影都见不着，电话问候也没有，更不用说其他照顾服务了。”

       其实华生的这些“抱怨”只是给王石提了个醒：“万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。由于国企是全民所有制企业，而全体人民不可能自己来管，所有者缺位时，通常是由政府及其官员管理。因而国企开门主要是对上级领导负责，关起门来，就是人人都要对本企业领导负责。这样极易形成真正的内部人控制。所以我们看到在行政化管理的有些国企中，往往一朝天子一朝臣。搞坏了关系，惹恼了现任领导，什么国家利益、股东利益都可以是放在嘴上的，给人穿起小鞋来可以不惜代价。在这种对上负责的行政管理体制中，干得好不好至多是能力问题，同时也可推给天灾人祸。但对领导态度如何，那是立场问题，说大就大到天上。以王石的高调作派，与现任大股东新领导关系搞僵，并不奇怪。特别是新一届华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感难免会日积月累。但这就会动摇万科治理结构的根基。”对于华生的这番话有个很好的注解：军事专家张召忠作为官方学者到英国皇家海军学院造访期接待规格与华生到万科参会的待遇如出一辙：只有机场接机把你送到驻地，其他一切自理——就餐自己去食堂打饭。因此，王石不肖一顾“中国面子文化”而得罪人是在所难免的了。所以，华生说的这番话不是没有道理：“宝万之争”出乎所有人的意料演变为“华万之争”，还缘于以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理失当。须知原第一大股东华润的“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时社会经济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理结构在国内的第一大股东为国企的公司中几乎是个孤例。

   姚振华出身于潮汕系，自然是深谙中国的社交乃至官场的文化。深圳市委书记能在“潮汕系”会长们的簇拥下一同造访宝能总部，却也能看出姚振华的沟通能力是王石远远不及的。就动员资本的力量而言，姚振华的能量远大于王石。当然，尽管姚振华声言“很敬重王石”。但由于姚振华也明白“道不同不相某”的道理，因此他的路子就是“暗度陈仓”：成为万科的第一大股东，掌握万科的团队班子。至少姚振华认为王石的人马有可能为宝能所利用，这也是王石原本自认为不可能的一个方面。王石究竟有多大把握？我看底气也未必十足：王石已经讲了：我可以辞职另起炉灶。当然这些话都为时尚早。

经济学家怎样评估“宝万之争”的结局

  如今这经济学界门派林立，所以这个话题可就大了。无论是独董华生的诤言或是毛大庆的辩词，也不论是胡释之、宋学宝等人的质疑和商榷，再或者姚洋、高西庆乃至史玉柱等人的“中间性评论”大都各执一词，我们很难说那种观点是绝对正确的或是错误的。

问题是“宝万之争”的末了大致有如下几种结果。根据规则、外部干预或者出现“力大无穷的和事老”，再或者有官员或主流经济学“大家”的“动之以情，晓之以理”的“指点迷津”，这几种结局都有可能则一出现：

1、王石留在万科，欧亮团队继续执掌万科，即万科的体系不变。

2、王石离开万科或是在万科保留一个荣誉的身份，万科的管理团队进行改组。

3、王石及其管理团队离开万科，宝能和华润执掌万科。

4、万科实现与“深地铁”的合作，宝能和华润继续在万科折扣大锅里吃饭。

问题是我们需要怎样的结局

1、中国资本市场需要什么样的上市公司：是“万科们”占主流好还是“宝能们”占主体好？

2、在中国这样一个资本市场中，上市的目的究竟是什么：有形资本就可以决定一切好吗？

3、实体经济的投资需求靠什么体系来支撑，美国次贷危机给我们的警示在“宝万之争”中是否尤启示？

4、万科的“立命之本”在哪里？缺陷又在哪里？“潮汕系”的做强做大是否可以成为资本市场的风向标？

5、“宝能系”登上万科的“金銮殿”就可以乘风破浪了吗？华润在这场“宝万之争”中是否表现出一种新的“国企病”。

6、经济学家们的“万能市场”和“政府干预”是相互利用好还是分道扬镳好呢？或者说理论硬套还是只凭河里摸到的石头做决定？

经济学里没有万全之策

   经济学既不是占卜算卦，也不是神来之意。不过是“若干路径寻捷径，要素综合求其优”而已。万科是一个优秀的企业，但也绝不是一个完美的企业。同样宝能是一个务实的资本运作者，但离现代企业的定义还有距离。“宝万之争”无论是毁了万科也好，垮了宝能也罢，都不是资本市场的利好消息。王石的“刚愎自用”和姚振华的“不遗余力”都暴露出中国资本市场的不成熟，这难免遭散户和业内人士的斥责和批评。所以叶檀先生说：“中国的企业家应该向人民道歉。”

      我们要清楚的是，资本主义市场经济是基于公民社会的法制经济。资本主义之所以存在和发展并不是仅仅由于科学技术的发展而发展起来的，资本主义发展的原始动力是资本主义存在着“资本主义精神（参见里亚·格林菲尔德：《资本主义精神——民族主义与经济增长》）”，而我们没有。

       里亚·格林菲尔德认为：“现代经济因何产生代表着经济史和经济学的中心问题。要回答这个问题，就必须首先解释是什么因素促使经济增长，而后厘清是什么因素，在某种情况下，确保了经济的持续发展，而在另一些情况下有抑制了它的增长······现有的文献一直侧重诠释经济革命的条件和过程，而非其动因。”

    里亚·格林菲尔德在《资本主义精神——民族主义与经济增长》一书导言中直言不讳的表示：“民族主义是导致经济活动一再去向发展的决定性因素；经济领域在现代意识中所占据的前所未有的地位是美国社会动态活力的产物，因为也是独具特色的美国民族主义使然。”如果按照里亚·格林菲尔德这一观点，中国经济结构和资本市场形态显然存在者先天性的缺陷。这大概也是持“中国不可能超越美国”的一个理由。

   尽管如此，如果我们从“全要素效率”和“巴雷托效率”的原则来考虑“宝万之争”，应当会有一个相对稳妥的解决方案。最后转帖周其仁的一篇文章作为比较参考：

周其仁：可惜了，科龙

　　最近读科龙的报道，被一个问题折磨：要是还由创业老总潘宁那一代人领导，科龙至于落到今天这步田地吗？知道历史不容假设，可忍不住就要那样想。因为对潘宁和当年的科龙有过直接的接触，不吐不快的话要写下来。

　　第一次见潘宁，是1998年在成都。当时科龙到西南大展拳脚，收购一家军工厂的车间改建冰箱生产线。听潘宁的讲话，沉稳里透出豪情。当时中国出现通货紧缩，经济景气“冷”得厉害，科龙偏偏在那个时刻大举投资，不能不触发我的好奇心。当面问潘宁，他只回答了一句——到热的时候就晚了。从此我对科龙就上了心。几个月后，河北省请潘宁给当地企业家讲话。得到消息，我凌晨起身从北京赶到石家庄听他的报告。还是那个风格，沉稳里透出豪情，阐释经营企业的核心理念——不熟不做。潘宁讲得仔细，河北企业家听得入神，我这个研究经济的更觉得“执到了宝”。午后，潘要赶北京的航班到香港，碰巧科龙的车子没有办妥进京证。我看时来运到，毛遂自荐说自己1986年就拿到驾照，不妨让我捎他回北京。没想到，潘总还真敢上我这个北大教书先生的车。

　　科龙1993年在香港上市，所以潘宁时不时要到香港出差。谈到香港内地企业经营环境的差别，潘宁在车上有一句话让我至今难忘。他说，在香港不需要结识官员，百分之百的时间可以用于市场和业务；回来呢，你非应酬不可！我想，从细部观察，中国的改革还有千山万水要走。从此我访问企业就多了一道必问的题目：多少时间用于市场？多少时间应酬官场?有了给潘宁当过一回司机的交情，次年我到科龙作调查就顺理成章了。潘宁完全不管我，想找谁谈就找谁谈，想问什么就问什么。记得在容奇镇住了一周，每天到科龙不同的部门访问。对我帮助最大的是潘宁创业团队里的陈总，最早的三只“容声”冰箱——也是国内第一次生产的双门冰箱——就是他在1984年领着几个师傅手工敲出来的。陈总告诉我，那三只冰箱拉到香港技术鉴定合格，但要申请国内许可却比登天还难。其间的千辛万苦按下不表，反正，科“龙”从20世纪90年代开始腾飞。到1999年，科龙冰箱产量265万台，年销售额58亿元，利润6.3亿元。即便是今天，媒体里一片科龙的负面消息，我还是认为，将来的人要知道“中国制造”是怎样一回事，科龙当年的故事应该是一个缩影吧？

　　科龙问题的根子是产权体制。1984年创办的公司，不是国有就是集体。但是实际上，“出资”的不只是镇政府的几万块钱，还有潘宁创业团队的企业家人力资本。市场竞争的压力使企业的控制权落在企业家手里，但原先的体制却不承认企业家人力资本的合法产权。这种特别的问题，在那个时代创办的公有企业里普遍存在。也正是市场竞争的压力，逼迫这类企业改制。但是1999年那次调查，我没有弄明白，为什么地处顺德的科龙在企业改制方面如此缩手缩脚。读者可能知道，顺德是全国中小国有、集体企业转制的一个发源地。早在1993年，国有顺德糖厂资不抵债，靠卖设备发工资，逼得由员工出资持股“租赁”经营——“企业转制”由此诞生。是年底，顺德市、镇两级工业企业的30％完成了转制。顺德政府顺势提出“产权明晰、贴身经营、利益共享、风险共担”作为企业转制的纲领。

　　科龙也转了制。先是员工认购了20％股权，后来又分别在香港、深圳交易所上市。但镇政府的实际控股地位始终没有改变。潘宁深恶痛绝的“应酬官场”，还是有制度基础。我当时不明白的是，为什么在发明了“靓女先嫁”改制方略的顺德，政府还一定要在市场竞争激烈、潮起潮落的家电行业里，维持在科龙公司的控股地位？问过潘宁和他的创业团队，也问过时任镇长徐铁锋，他们都语焉不详。既然“政府控股”，有些结局就难免。就在1999年，因为“到了退休年龄”，62岁的潘宁从科龙下课——虽然从来没有清楚地论证，为什么企业家与政府官员一样到点就要退下。次年，科龙从上年盈利6亿元变成报亏8亿元；再次年，报亏12亿元。2001年，我又到容奇镇。潘宁一家远走高飞，据说再不想回来。陈总还是够朋友，送我一套他历年为科龙质量管理编写的技术规范，但明言“不谈科龙一个字”。真正物是人非！我心有不甘，不顾“礼仪”直闯科龙总部。见到了徐铁锋——他已从镇长变为科龙的CEO——正主持新买主的进入；楼上新董事长的办公室刚刚装修完毕。命运已定，还谈什么好呢？

　　去年回应某些人对企业改制的高调指控，评论到科龙案例：“如果还是潘宁掌控科龙，或者在创业人时期就彻底完成改制，我认为格林柯尔入主科龙就没有那样容易。”要点是，正因为没有彻底改制，才导致了科龙的下场。这其实是2001年我最后一次离开科龙大楼时的想法。

　　疑团还是没有解决：为什么当年科龙不以潘宁的创业团队为基础完成改制？半个月前到顺德，我再次讨教。了解当年实情的人很难找了，科龙又一次风雨飘摇，不便打扰。看来又要再待来年了。不料临走时，当地一位朋友拿出一本《大道苍茫——顺德产权改革解读报告》（广东人民出版社2002年版）送我。书是大记者徐南铁写的，其中交代了坚持政府控股科龙的原委：时任的镇党委书记陈伟先生根本就不赞成顺德市“靓女先嫁”那一套。

　　这位很有资历的书记并不完全反对转制，而是主张“留大、去小、转中间”。科龙既大又靓，当然不能嫁。书中记录了陈伟当年的盘算：“科龙可以卖四五十亿元，还掉六七亿元的贷款，还剩下不少。我这当书记的三五年可以不干活，日子好过得很。但是以后怎么办？”（第112页）他应该不会想到，仅仅几年“以后”，科龙只要三个亿就被出让。他更不会想到，当年辉煌的“国家级”企业，竟然以今天这般面目出现在投资人和公众面前。

      无论当年的主政者今天怎么想，科龙的结局似乎是时也、运也、命也。欲哭无泪，只能道一句：可惜了，科龙。