定向增发、换股合并的收购方式使得少数快速成长的规模较小企业可以在购并活动中居于主导地位，实现飞跃性的发展，同时也使社会资源的分配加速向优秀的企业和生产方式倾斜

    定向增发、换股的收购方式由于避免了资产置换这一过程，减少了交易环节，收购双方要准确披露其对对方资产价值的判断，并且这种价值判断将以换股比例的形式完整地、一次性地展现在投资者面前，必然导致收购合并过程中披露水平的大幅提升，从而推动中国资本市场的发展

    进入岁末，中国资本市场上骤然涌起了一股定向增发的热潮。先有上工股份的B股定向增发；再有武钢股份增发20亿股、其中不超过12亿股向控股股东定向增发；直至ST小鸭宣布向中国重汽定向增发；如果再加上稍早前TCL集团以换股方式吸收合并上市公司、进而实现整体上市的开创性尝试，中国证券市场在短短两个月多一点时间内已开演了四幕以股权做为支付手段从而实现收购、合并的大戏。虽然国内资本市场一直在尝试并购新方式，但是，能够在这么短时间内目睹如此多类型的企业、以如此多类型的新颖方式，在中国的资本舞台上活生生演绎“蛇吞象”这种以往只有在国际资本市场上才可以见到的传奇故事，让人惊喜和激动。可以说，中国并购领域突破性的一幕到来了。

    所谓定向增发，就是公司向特定的投资者以约定价格新发行股票。一般而言，定向增发仅仅是实现收购和投资的一种方式。在此，被收购方不是通过存量股权的转移来实现控制权的转移，而是通过资本的增加、权益比例的改变来实现控制权的改变；股票作为一种权益凭证并没有特殊的意义。但是，一旦原本处于被控制地位的企业主动以自己的股权作为支付手段，收购回来的不再是现金，而是资产，甚至于是其他企业的股权，定向增发以及股票本身也就有了特殊的含义。而企业的并购活动以至整个资本市场也就有了翻天覆地的变化。

    今天，西方资本市场上的收购兼并活动，尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动，基本上都是以定向增发、换股的形式完成，也自然有其必然性。定向增发、尤其是换股的收购方式与传统以现金为支付手段的收购方式相比，其优势可以大致总结为以下几点：

    第一，即低成本、低风险的优势。以现金方式收购，必然占用、支付大量现金，降低企业资产的流动性，从而加大企业经营风险。而以收购方股权作为支付手段的收购则并需要收购方的现金支出，从而不直接增加收购方的财务费用和财务风险。

    第二，传统以现金为支付方式的收购活动往往意味着被收购方的控制权完全转移，以被收购方原控制人的退出、股权变现为代价。如果将原控制人、甚至是公司创始人的经营活动和贡献作为一种体现在公司价值中的要素，则以现金为支付方式的收购活动必然导致要素以至公司价值的损失；而这种收购活动本身直接产生的增量有限，突出地表现为收购方资产负债表中的净资产不会因为收购本身而有变化。而以股权作为支付手段的收购活动则以增加己方净资产为手段，直接利用收购活动扩大了规模；并且以股权为纽带，将以往保证一个收购目标企业得以在市场中成功的那些要素尽可能多地留在了未来的企业中，从而尽可能地保证了所收获目标的未来价值。

    第三，传统的以现金为支付方式的收购活动往往只能解决收购的问题，而不能一次性解决企业合并问题———当被收购方是一家企业时，如果仅仅完成被收购方的控制权、哪怕是全部股权向收购方的转移，被收购方与收购方依然是两个企业；而定向增发、股权交换则可以直接完成两个企业的合并。这也决定了定向增发、换股合并日益成为资本市场购并活动的最主要手段。

    最后，在传统以现金为支付方式的收购活动中，一定是资产规模大的企业居于主导地位；而规模较小的企业，哪怕在行业中居于主导地位，由于资产规模的限制，却很难在与规模较大企业的购并活动中占据主导地位。定向增发、换股合并的收购方式使得少数快速成长的规模较小企业可以在购并活动中居于主导地位，实现飞跃性的发展，同时也使社会资源的分配加速向优秀的企业和生产方式倾斜。

    而在中国资本市场中，定向增发以至换股合并这样的金融工具的引入，还为解决中国资本市场上购并活动的技术问题提供了可能性。

    首先，无论一家公司发展多快，单纯依靠公司自身积累来完成收购扩张都很不现实，尤其是对于披露相对较严格、因而运营成本较高的上市公司而言更是如此。在负债比率和流动性限制的条件下，如果没有定向增发这一方式，上市公司要完成收购，只有通过向公众股东新发行股票、扩大净资产规模和现金规模、再完成收购的这样的一个曲折过程。而由于中国证券市场股权割裂的现状，流通股与非流通股定价方式完全不同，流通股价格往往远远高于其实际价值，任何一只股票仅仅因为其供给量的增加就会导致价格的剧烈波动，所以上市公司的再融资异常敏感。监管层也对再融资市场设定了严格的条件。但这也就基本卡住了上市企业通过再融资实现购并扩张的通路。企业上市本是为了扩大资本规模、加快发展；但是上市之后反而失去了扩大资本规模的自由，企业扩张、发展的决策权完全不掌握在企业股东和经营者自己的手里。而定向增发的出现，避开了再融资的壁垒，也就为企业依靠并购实现发展提供了更大的可能。

    其次，定向增发、换股等手段的出现，为有效解决中国上市公司购并过程中的如实披露问题提供了可能。

    不能做到如实披露，始终是目前中国证券市场中购并活动的最大顽疾。以目前证券市场中最常见的财务性并购———“买壳上市”为例。一般的过程是先收购上市公司、由收购方获得对上市公司控制权；然后再由新的控股股东对上市公司进行资产重组，一般是资产置换；最后往往再由新的控股股东将所置换出的资产折抵一部分股权收购款交回上市公司原控股股东。在这一过程中，只有第一、二步是需要披露的；但收购该上市公司所支付的现金代价却是由第一、三步决定的。为了避免市场的质疑以及国有资产管理部门关于国有股转让价格等方面的要求，上市公司的出让方与收购方往往约定俗成，按照净资产值签定总的股权转让款并进行披露，真实的现金代价则通过下一步置换出的资产折抵来体现。而这样一种“约定俗成”就导致其他公众股东根本无从知晓双方的真实交易价格。这种交易方式导致的披露不完整必然造成对公众的一种误导，从而影响中小投资者对公司真实价值的判断。

    这种交易方式之所以成立，正是由于目前中国证券市场股权割裂这一现实状况，导致流通股与非流通股定价方式不一样；于是在理论上可以形成这样的逻辑：付出代价收购、重组上市公司，再通过在二级市场以远高于净资产的价格再融资，从而使得所收购的非流通股每股净资产获得大幅提高，直至总体价值提高到足以弥补收购重组的成本、形成收益。不考虑少数机构和个人控制上市公司之后恶意掏空上市公司、或者利用上市公司恶意骗取银行贷款这样的极端情况，买壳一方一般都要在收购后通过资产置换将自己的优质资产置入上市公司，从而使上市公司获得再融资资格。在这一过程中，到此为止，收购及重组活动对收购方而言都是不“公允”的，收购方是净付出的。直到完成再融资这一另外一种不“公允”的交易，收购方才最终通过两次方向相反的不公允交易实现了自身的“公允”。由于考虑到监管方面对再融资的要求———比如上市公司必须弥补以往历年的累计亏损后方可进行再融资，以及考虑到其他诸如“经营责任”这样的技术和非技术因素，上市公司在进行资产置换时对于置换出去的不良资产往往不再记提坏账损失，也不再按照其实际盈利能力评估其真实价值，一般直接依照账面值置出。而对于置入的、理论上较优质的资产，则根据未来盈利能力做一定的评估。在这一交易中，交易双方的标的物仅仅在数字上可以相抵，但交易绝无“公允”可言。可是，对于这样的交易，一般财务顾问、会计师事务所均会出具“交易公允”的意见，而监管部门也往往以其对上市公司有利为由乐观其成。但这里的“交易公允”却有偷梁换柱之嫌，而且也在无形之中掩盖了许多信息，误导了投资者。

    而定向增发、换股的收购方式由于避免了资产置换这一过程，减少了交易环节，收购双方要准确披露其对对方资产价值的判断，并且这种价值判断将以换股比例的形式完整地、一次性地展现在投资者面前，必然导致收购合并过程中披露水平的大幅提升，从而在长远大大推动中国资本市场的发展。

    第三，定向增发和换股方式的引入有可能改变市场参与者的行为模式，最终有助于市场的健康发展以及公司治理结构的良性变化。在股权割裂的情况下，中国证券市场上的“一股独大”一直是制约市场健康发展的一个严重问题。定向增发和换股方式的引入，在定向增发的对象是除公众投资者之外的特定机构投资者时，有可能加速企业股权的多元化，形成对“一股独大”的制约。如果定向增发和换股合并导致的结果是原来的大股东沦落为小股东，可能公司会更多地在企业发展的初期就考虑如何尽可能保护中小投资者的问题。另外，一旦定向增发、换股合并成为市场所接受的最主要收购重组方式，对于上市公司原控制人而言，很难在短期内变现退出；甚至于在以流通股股东为代表的中小股东不同意的情况下，可能无法实现退出，那么控股股东的行为模式会有更大变化———他们可能更会关注中小股东的利益，同时也会更努力提高上市公司的价值。

    最后，定向增发和换股方式对于证券监管部门、专业机构在其中的作用也产生了不同于以往的要求，导致未来监管方式的某种变化，最终将影响市场参与者的行为模式，调整了市场本身的利益格局。而这种调整如果在较长的时间内持续下去，也必然对中国整个资本市场环境产生更深远影响。

2楼的答案还是很好的

我也来谈谈吧

定向增发、换股合并的收购方式要注意几点
1、定向：即向特定的投资者，一般是公司的大股东，或者拟新进入的战略投资者，或新股东

2、增发：意味着不是存量股票的转移，是通过新发行股票使新进入的股东拥有对公司的控制权，当然这样做会扩大公司原来的股本规模，对原有股东而言意味着股权被稀释

3、换股：其实这并非是必须的，有时定向增发也能达到收购公司的目的，而通过换股，一般是因为大股东手中有几家上市公司，大股东为实现整体上市，理清其下子公司的股权关系而进行的一种操作。

举个例子，比较经典的是东方电气的整体上市案例，这个案例也是我从网上转过来的，个人觉得写得很清楚，如果大家有不懂的，可以提出来，大家可以一起探讨的。

2007年2月5日，东方锅炉（集团）股份有限公司（上海交易所代码：600786，下称东方锅炉）、东方电机股份有限公司（上海交易所代码：600875，香港交易所代码：1072，下称东方电机）双双发布公告，披露了同一个方案——“东方锅炉股改+东方电机定向增发+东方电气集团（下称东方电气）”对东方锅炉换股要约收购，从而实现东方电气整体上市的计划。

方案的设计者、中信证券投行部一位人士告诉《财经金融实务》记者，换股要约收购在国际上非常流行，但在国内既往一直是以现金支付，在一定程度上限制了并购的发展。“东电模式”的诞生，为今后资本市场的并购提供了一种新的手段和品种，对其他兼并收购有一定借鉴作用。

三合一”方案
　　东方电气是中央直属的特大型国企，由国资委100％控股，主要从事重大装备制造和国际工程承包，并与上海电气集团、哈尔滨动力集团同为中国三大动力集团公司。其资产主要包括四部分：持有上市公司东方锅炉74.44％的股权，持有上市公司东方电机45.29％的股权，持有东方汽轮机有限公司（下称东方汽轮机）100％的股权，另外还持有其他资产。
　　“东电模式”方案的复杂程度为国内资本市场少见，其要点是：
　　第一，东方锅炉股改。东方电气作为东方锅炉惟一的非流通股东，首先将向东方锅炉的流通股东支付每10股送2.5股的对价；
　　第二，东方电机向东方电气定向增发3.67亿股的A股股份，折合收购资金约89亿元，用于购买东方电气持有的东方锅炉74.44％中扣除股改对价后的股份，并收购东方汽轮机100％的股份；
　　第三，东方电气将以非公开发行方式增持的东方电机A股股票作为换股证券，向股改后东方锅炉非限售条件的流通股东发出全面要约收购。东方锅炉的流通股东可按1∶1.02的比例将东方锅炉股份换成东方电机的股份，同时提供现金选择权，这也是东方锅炉股改的另一承诺。
　　此次对东方锅炉无限售条件的流通股东的要约收购，如果收购方东方电气和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于或等于该公司总股本的90％，东方锅炉则保持上市公司地位，否则东方锅炉的上市地位将予以终止。
　　对东方锅炉的要约收购价格为31.79元，即以2006年12月19日东方锅炉收盘价28.9元为基础，按市场惯例给予要约收购溢价率为10％，从而得出31.79元的要约价格。
　　东方电机A股的换股价格为31.35元，该价格的计算方式是：参考国内市场研究机构对东方电机2007年的每股收益预测得出平均值2.09元，再参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率，然后取15倍的市盈率测算而出。
　　要约收购的换股比例则以东方锅炉股票换股要约价格/东方电机A股股票换股价格计算得出，即31.79/31.35=1.02。
　　此次要约收购，还安排了向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权；不愿意换股的股东，可以按25.4元/股的价格将股份转让给收购人。这一价格的依据，是因东方锅炉股票临时停牌日（2006年12月20日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值计算而来。
　　对于换股价格计算是否公允的问题，自然也有不同的看法。“从目前市场反应来看，大家还是比较看好这一方案。”由于东方电机是A+H股的上市公司，对H股东的保护则“通过放入优质资产、增厚该公司业绩来体现”，保荐机构中信证券投行部人士如是说。
　　
希望大家多讨论

很全面了。

就是用投资者用股权来认购定向增发的股票，本质上就是股权的置换