【独家发布】融创奇袭金科始末：孙宏斌距离“大当家”仅剩一步之遥张晓晖 2016-12-04

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融创奇袭金科始末：孙宏斌距离“大当家”仅剩一步之遥

张晓晖 2016-12-04 09:06:43 来源：经济观察报

美国商人孙宏斌，正在中国的资本市场上续写他的传奇。掐指算来，自从2016年9月份，孙宏斌率融创中国控股有限公司（01918.HK，下称“融创中国”）旗下子公司杀入金科股份（000656.SZ，金科地产集团股份有限公司）开始，迄今不到三个月的时间，孙宏斌对金科股份的控股已达20%，直逼金科股份创始人黄红云夫妇的25%。
融创入股金科这一战，个中细节之精彩，堪比恒大地产增持万科A（000002.SZ）。
12月1日的金科股份2016年第五次股东大会上，一项非常关键的议案是，融创中国派出执行董事、总裁商羽和副总裁张强，出任金科股份董事，占据金科9人董事会中的2席。
当日投票情况显示，两位董事候选人均以90%以上的赞成票通过，没有遭遇大股东的反对。从这个角度观察，第二大股东孙宏斌与第一大股东黄红云之间的关系目前还算融洽。
一位参会股东透露，融创中国方面并未显示控制金科股份的意图，仍然延续其财务投资的目的。商羽在交谈中也颇为谦虚，现任金科股份董事长蒋思海亦把在座高管一一介绍给其认识。
此次融创中国强势入股，成为金科股份20%的第二大股东之后，两家公司是否会在风格上有所融合，以及怎样融合？目前尚是一个未知数。
这其中，步步逼近大股东——融创奇袭金科股份——的故事会成为资本市场的一个另类财技样本吗？
瞄准
凡事都有一个因果，金科股份是在实际控制人减持之后，慢慢被融创中国给瞄上的。
2015年5月7日，中国A股正处于一轮大牛市的顶部，也是股灾的前夕，金科股份公布了实际控制人黄红云夫妇的减持公告：黄红云夫妇将金科股份的持股，从40.57%减持到35.57%，并在未来一段时间内可能继续减持。
减持之后，金科股份与所有其他A股一样，遇到市场大跌，从每股最高的10元以上，跌至每股5元之下，股价腰斩。
2015年8月，需要资金进行地产和新能源投资的金科股份公布了定增预案：向不超过10名特定投资者非公开发行股票，融资45亿元用于重庆、贵州等地的房地产项目开发，和新疆的风电项目。
这样的非公开发行股票，在A股上市公司中，实在太过于普通，方案本身也无厚可非，唯独在定增对象的选择上，金科股份选择了不确定对象的竞价发行。
竞价发行是目前上市公司在定增方案中时常采用的一种方式：即可以最高的价格募集到定增项目所需的资金。具体到细化方案上，还略有区别，但金科股份显然没有意识到，正是自己采用的这种竞价定增方案，为日后融创中国的突击入股成为金科股份第二大股东，有了一个机会。
由于股价仍然下跌，第一次定增方案的发行价格，确定为不低于每股5.82元，到了2015年的9月15日，金科股份的股价已经跌至了4.40元/股；到了2016年1月底，金科股份的股价更是跌倒了4元之下，最低达到3.48元/股。
为此，要么取消定增，要么修改定增方案，摆在金科股份面前只有这两条路。
2016年2月，金科股份对这次45亿元的定增方案作出调整，定增金额仍然是45亿元不变，但定增价格调整为以2016年2月5日为基准，不低于3.68元/股的价格进行竞价增发。
值得注意的，在这份以竞价方式增发的方案中，有一个不为外界所知道的细节是：金科股份对竞价对象没有做出认购份额的限制，即哪怕是一个竞价对象，只要符合标准，竞价者也可以凭借高报价直接认购全部45亿元的定增募资。
定增方案也如实告知：定增之前，已经减持到30.64%的实际控制人黄红云夫妇，在45亿元的定增完成之后，对金科股份的股权将进一步被稀释到不低于23.89%，但黄红云夫妇仍然为金科股份的实际控制人。
此时，金科股份上下，从董事长黄红云到金科证券部员工，都认为不太可能出现巨额认购的买家，毕竟一个对象要一下子拿出45亿元的现金，是一件很难的事情，同时，对金科而言，如果是机构认购这么多的份额，没有太大的威胁。
虽然长城证券对金科股份发出过提醒，但最终，竞价定增没有设置认购限额。
也正是因为这第一点，金科股份才会被融创中国给瞄准，并且奇袭成功。
奇袭
2016年2月公布了定增修订案之后，金科股份的股价一直在5元以下的低价区徘徊。
在修订案中，金科股份明确表示：一、公司本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；二、也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行对象。
由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
实际控制人黄红云夫妇的如意算盘是：虽然减持金科获得大量现金，而公司从事房地产和新能源，仍然需要融资，那么这次定增显然可以满足金科股份对子资金的需求。在发行方式上，无论是董事长黄红云、金科股份证券办公室，还是承销商长城证券，都对竞价定增采取不限额竞购方式不以为然。
毕竟，在中国资本市场上，还没有发生过，以巨额的竞价定增奇袭入股目标公司的案例。现在回过头来，用金科内部员工的话来评价就是，“老板大意了。”
9月份，另外的一方——经历了数次失败并购的融创中国，在高人的指点下，开始着手奇袭金科股份的准备。
2016年9月13日，金科股份的发行人和联席主承销商长城证券、华泰联合证券向《金科股份非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的123名投资者以传真或邮件的方式发出了《金科股份非公开发行股票认购邀请书》，并逐一进行了确认。
2016年9月18日，融创中国一口气新设立了两家新公司：天津润鼎物业管理有限公司（下称“天津润鼎”）和天津润泽物业管理有限公司（下称“天津润泽”）。知情者表示，这两家公司就是为了金科股份收购而设。
融创中国对天津润鼎和天津润泽均持有100%的股权，通过三层子公司实现股权控制，天津润鼎和天津润泽均属于融创中国控制下的的第四级子公司。其中，天津润鼎的上一级股权控制公司为天津聚金物业管理有限公司（下称天津聚金），也是参与金科股份竞价定增的主体公司。
金科股份定增竞价认购日，被定为9月20日的上午9点～12点，由券商、金科股份和律师共同见证，定增的规则，相关法律文书，都呈送证监会备案，9月20日这一天也就是融创中国对金科股份的奇袭之日。
随着时间的临近，融创中国已经悄悄备好足够的“弹药”：孙宏斌调来不低于50亿元现金，准备好两家新设的公司实体，准备对金科股份展开奇袭。
9月20日，金科股份仍然没有足够的警觉，作为发行人只派出两名员工前往长城证券参与这次45亿元的不限额竞价定增项目。
金科股份的45亿元竞价定增，从上午9点开始，持续到中午12点，在有效的报价时间内，一共有9名投资者参与了申购报价。
根据《认购邀请书》，这次竞价定增的规则是：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和联席主承销商协商确定。
知情人士透露，融创方面可能使用了三家公司参与报价，并最终确立了自己在竞价者中的压倒性优势：天津聚金以40亿元认购规模，高于4.41元/股的价格参与了定增。
竞价结果显示，9月20日，在4.41元的价格之上，金科股份一共收到了53.5亿元的认购规模，融创中国报价最高，规模最大，由于没有认购限额，以及按照此前确定的价格优先、数量优先的竞价规则，融创中国奇袭成功。
2016年9月21日晚间，金科股份发布初步公告，天津聚金以40亿元获得16.96%的股份，融创中国成为金科股份的第二大股东。
消息传来，市场哗然，金科股份在随后的两个交易日内连续涨停，股价冲至5.9元的近期新高。
在舆论上，融创中国也非常高调的在香港联交所发布公告称：子公司天津聚金实现对金科股份的认购，金科股份作为中国内地二线城市开发商，在核心二线城市拥有较好的城市布局，融创中国认为此次认购是一次较好的投资机会，相信未来会给公司带来较好回报。
黄红云身边人士透露：“老板获悉融创入股之后，第一时间就与孙宏斌进行了交谈。金科是老板的基业，一夜之间，融创成为第二大股东，这事情对老板触动非常之大。”
至此，融创奇袭成功，金科股份默认并接受了孙宏斌成为公司第二大股东的事实。
增持和委派
2016年11月，金科股份开始回落，跌至5元以下。
融创中国新设的两家公司，天津润鼎和天津润泽，开始在二级市场上缓慢增持金科股份，为了不引起市场的注意，孙宏斌采用了非常低调的增持方式，新设公司，以法人户的方式，二级市场缓慢吸筹。
从11月11日～11月28日，天津润鼎和天津润泽一共增持了3.04%的股权，增持的成本价大约在5.11元/股，增持金额为8.3亿元。
三个月不到的时间，孙宏斌成功的使用三家子公司，对金科股份达到20%的持股。逼近金科股份的实际控制人黄红云夫妇25%的持股。
对于孙宏斌而言，这是他第一家参股达到20%的中国内地房地产上市公司，从2015年起，融创中国就一直尝试着收购兼并国内的房地产公司，失败大于成功。
外界普遍认为融创来者不善，并非纯粹抱着财务投资的目的。
但金科方面没有强烈的抵触，相反，金科股份接纳了孙宏斌成为第二大股东的事实，并与融创中国展开地产项目合作。
2016年12月1日，孙宏斌派出在顺驰时代就追随他多年的融创中国执行董事、执行总裁商羽进驻金科董事会，一起新任金科股份董事的，还有融创中国副总裁张强。
自此，融创中国对金科股份的事先瞄准、奇袭、增持和委派，在短短三个月内一气呵成，比宝能、恒大入股万科这样的故事，有过之而不及。
至于孙宏斌到底想干什么，吞并金科股份，还是财务投资，尚不明了。商羽在金科股份的股东大会上表示，不排除融创中国对公司进一步的增持。
融创中国解释称，金科股份在中国主要的核心二线城市从事房地产开发，拥有较好的城市布局，因此金科股份的未来发展前景，认为此次认购是一次较好的投资机会，相信未来将为公司带来较好的投资回报。
据东方证券统计，金科股份是A股中在重庆土地储备最多的公司，按计容建面计算，其现土地储备达2363万平米，其中重庆占比63%。
孙宏斌曾认为，未来5-10年前100名房企的市场占有率会达到70%-80%，前10名会占35%-40%，未来没有两三千亿都进不了前10名。行业集中度提升的路径，一是小公司买地后挣钱退出让给大公司做，二是企业间的收购和兼并。“看不懂这个规律，很多企业容易从小而‘美’就变成小而‘没’了，美不了。”他说。
近年来，融创在收并购市场上积累了口碑品牌和实践经验，今年上半年新增的1990万平方米土地储备中，有2/3是通过收购、并购带来的。
接下来，时间很快就会证明这一切。如果孙宏斌愿意，他只需要拿出不到20亿元的现金，就可以成为金科股份——这家年营收超过200亿元地产公司的第一大股东。