题记：“万宝之争”如今已经进入白热化的格斗，姚振华在前几轮对万科的攻击中之间明确了拼杀的对手和策略：不拿下王石和他的管理团队，“占领万科”的目标是不会顺利实现的。另一方面，王石在经过初次与姚振华的博弈之后，也大体梳理了自己的“斯达黎格勒保卫战”策略——赶快拉住几个同盟军。实际上，王石的“罗曼蒂克”想象力看起来有一定道理:一个优势的万科不会弱不禁风，至少散户们是看中万科的企业文化的。但兵无常势，在资本市场上金钱的力量还是很强大的。尤其是中国的资本庄家往往并不在意“万科文化”如何，而是看重万科的市场价值。这好比“秀才遇到兵”，王姚之间想的原本就不是一回事。王石自认为自个是“阳春白雪”，当然看不起“下里巴人”的姚振华。但姚振华不是吃素的——你王石的万科绝不是固若金汤而不能拿下，“美好的职业经理人”的理想恰恰说明王石在资本市场上还有“菜鸟”的味道。其实，姚振华可能看得更准：中国的资本市场其实就是庄家“空手套白狼”的“圈钱法则”，很少考量优质资本的根基是什么，不过就是股市“青红帮”的打斗——赚到钱就走人。
     对于投资者来说，通过股票流通市场的活动，可以使长期投资短期化，在股票和现金之间随时转换，增强了股票的流动性和安全性。股票行市的涨落是其经营状况的指示器，还能为企业及时提供大量信息，有助于它们的经营决策和改善经营管理。但是在中国这样一个不完备的资本市场，情况并不是那样美好。因为大多数能够呼风唤雨的资本庄家原本只是短期的圈钱而已，至于“控股一个企业目的是为了做强做大”，不过是圈钱头上的LOGO，钱拿到手帽子是可以随时扔掉的。这里有个明显的迹象就是宝能对万科开战之始就确定好了目标：王石和万科管理团队——下课。这与西方的企业并购或者重组是完全不同的。此前的“莆田系”承包了全国各地医院科室（包括大量部队医院，例如被查处的北京武警总队二院等等）大肆行“假医”卖假药。足见野蛮人的的能量。姚振华在立志拿下万科之际，潮汕系帮派各个门户掌门人就在某高官要员的“引荐”下觐见姚振华当面立下包票：“需要多少钱只管讲”。这与黄金荣和杜月笙的“堂前议事”有什么别？典型的帮会做派——野蛮人。
     实际上王石的理想主义情节太幼稚，不是姚振华的对手。姚振华要的只是王石的命和万科多年来的市场价值，实际上万科团队即使姚振华要暂时“用一下”，那也不会长远——早晚都得换上“潮汕系的家丁”。姚振华接手万科是否能继续“发扬万科精神”，那倒真不好说。姚振华的实体经济真没看出有什么特色，他也未必有那个辛苦之心。我的猜想是万宝之争的末了一是毁了万科，“捞上大鱼就走人”。至于企业家的社会责任，说不上。二是潮汕系与莆田系一样，只是去做资本市场“庄家操盘”的“龙头老大”。其实两者是一回事，但它将是中国资本市场上第一个“合法依规”的反面例子。此文早先发表，在此略作修改。

附：
媒体：宝能调动21家金融机构增持万科 若被平仓后果不堪设想

据第一财经网9日消息，复牌一周，万科A下跌了23.25%，7月8日报收18.75元。尽管被冠以“门口的野蛮人”之称号，但宝能系实际控制人姚振华令人眼花缭乱的资本运作能力确实惊动四座。

公开报道统计显示：为了制服桀骜不驯的万科，截至目前，宝能系在全国范围内调动了21家金融机构，其中包括：1家保险公司（前海人寿）、6家银行（建设银行、浙商银行、广发银行、平安银行、民生银行、浦发银行)，9家券商（银河证券、华泰证券、中信证券、国信证券、华福证券、东兴证券、爱建证券、海通证券、招商证券），5家基金或基金子公司(鹏华资管、南方资管、民生加银、泰信基金、西部利得基金），杠杆工具涉及万能险、收益互换、融资融券、银行表外杠杆融资、有限合伙、私募债、公募债、基金专户、基金子公司资管计划等。其中，仅基金公司资管计划就达10个之多，如此资本大戏，甚至可以列入金融教科书，而一旦下周万科股价继续延续下跌态势，甚至触及资管计划的平仓线，后果将不堪设想。

保险打头阵、券商尾随

从宝能举牌万科的时间轴来看，其动用的金融工具顺序为保险-券商-银行-基金。

作为宝能系旗下金融板块的核心子公司，前海人寿在万科收购案上一马当先打头阵，万科去年7月10日披露的简式权益变动书显示：从去年年初以来，前海人寿一直在买卖万科股票，截至 2015 年 7 月 10 日， 前海人寿已经买入万科 A 股 5.00%的股权，

根据新华社报道称，这5%的股权共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。

事实上，在当时，险资举牌上市公司蔚然成风，据不完全统计， 2015 年上半年， 133 家 A 股房企中，被险资进入前十大股东的房企有 25 家， 占比达到 18%。 2015 年下半年， 险资举牌上市公司的次数则高达 54 次。

所以，保险资金的第一次举牌，也并未引起万科的警觉。

示意图

7月中下旬，在前海人寿继续小额增持万科的同时，宝能系旗下的重要持股公司钜盛华加入战局，并于2015 年 7 月 24 日前购入万科4.07%的股权，但以当时注册资本仅有101亿元的钜盛华来说，完全依靠自有资金稍显吃力，所以，姚振华率先套上了券商的第一大资金杠杆——收益互换，涉及银河证券买入万科2.69%的股权、华泰证券买入万科1.12%的股权。

8月份，前海人寿依旧继续小步增持，钜盛华同步上演收益互换游戏，合作方增加了中信证券、国信证券，在收益互换的同时，钜盛华也通过融资融券的方式买入万科 A 股 0.08%的股权。

据媒体报道，在这一阶段钜盛华动用自有资金约39亿元，撬动券商资金约78亿元，持股比例为15.04%。

在去年8月到10月份，跟随大盘的下挫，万科A的股价也一路下行，收益互换的实质是一种融资工具，客户通过收益互换获得杠杆资金，可用于购买股票，在股市向好时放大收益，在股市下跌时亏损也相应放大。

此时，宝能系也意识到收益互换的风险所在，开始以眼花缭乱的银行理财资金替代收益互换和融资融券，由此，宝能背后的银行军团粉墨登场。

银行做主力、基金成通道

万科去年11月11日公告显示：2015 年 10 月 15 日至 11 月 9 日期间，钜盛华将持有公司6.59%股份质押给鹏华资产管理(深圳)有限公司，而后，据媒体报道钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押，由此获得总计78亿多元的银行理财资金，用于置换券商收益互换。

同样在11月，监管层为缓释风险，平抑股价波动，叫停券商融资类收益互换业务。

与此同时，姚振华并未停下步伐，继续以银行理财资金撬动整个收购计划，此时，浙商银行作为一个重要的金主跳了出来。

浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方，成立200亿规模的有限合伙基金。

媒体报道称，这200亿元的资金主要用以支付前海人寿股权转让对价57亿元;向钜盛华增资60亿元，钜盛华再向前海人寿增资;以及剩余的82亿元用于二级市场增持上市公司股份。

浙商银行相关负责人当时回复称，浙商银行理财资金的132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。

有趣的是，钜盛华依旧拿出其中的约77亿元作劣后，广发银行、平安银行、民生银行、浦发银行等出资155亿元作优先，共计约233亿元，通过8个资管计划于11月27日-12月18日之间继续增持万科股权。具体涉及到南方基金的子公司南方资本管理有限公司的安盛1号、2号、3号，广钜1号、2号;泰信基金旗下的泰信1号;西部利得基金旗下的金裕1号和宝禄1号。

2015 年 12 月 18 日下午 13:00 起，万科难以承压，开始停牌，截至于此，前海人寿手持万科A6.659%的股权，钜盛华持17.605%的股权，合计持股24.26%。

万科复牌后，7月5日、6日，钜盛华再次通过泰信1号以及新加入的“同盟军”东兴证券旗下的东兴7号增持万科。

媒体报道称，民生银行还通过民生加银的资管计划向宝能系钜盛华融资8亿元。也就是说，截至到目前，宝能系起码动用了10个资管计划。

最新数据显示：钜盛华合计持有万科 A 2023910579 股，占股18.33%。其中，通过普通证券账户直接持有8.04%;通过信用证券账户融资融券的方式持有0.34%;通过资产管理计划的方式持有9.95%。与一致行动人前海人寿合计持有万科A 25%的股权。

债券垫后

当然，这还未结束，在动用一切可以利用的杠杆后，宝能系开始在债务市场运筹帷幄，其分别通过旗下控制的宝能地产、钜盛华、深业物流于上交所、深交所申请发债融资。

其中，深业物流在上交所获得50亿元私募债发行额度，2016年6月17日成功发行第一期23.8亿元的私募债，承销商为爱建证券，据媒体报道，原本于7月6日发行第二期计划临时取消，发行暂停。

另外，钜盛华申请在深交所发行150亿元小公募债，目前状态为“已受理”，同期一笔50亿元的私募债项目状态为“已受理”，两笔债券的承销商均为海通证券。

钜盛华去年10月-11月期间曾分别申报过30亿元小公募和15亿元私募债，但两只债券分别于今年5月18日和5月5日终止发行，承销商也为爱建证券。

而宝能地产则分别以私募和公募的形式拟合计发行60亿元公司债，承销商为招商证券。

去年12月27日，宝万之争如火如荼之际，一直保持缄默的宝能集团负责人首次回应称：“信守约定、控制杠杆率、稳健经营、确保风险可控和资金安全是宝能集团的一贯经营原则。23年以来，宝能集团的信用记录良好，从未过度使用杠杆融资。”

那么，在收购万科这件事情上，宝能算是一次把杠杆用个够。