节能环保投融资案例分析--污水处理之三

节能环保行业是国家重点支持行业，但是很多企业融资苦于无门。

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广州西朗污水处理项目

项目概况

西朗污水处理厂位于广州市芳村区南部，是广州市政府为保护珠江，控制及减少对珠江的污染而鼓励兴建的 4 个污水处理厂之一，是广东省重点市政基础设施建设项目。西朗项目于 1998 年启动，2003 年建成，2007 年宣布全面启用，总占地面积 311908平方米，总规模日处理污水量 40 万立方米，一期占地面积 113033 平方米，日处理污

水量 20 万立方米，首期工程的建设内容包括西朗污水处理厂、截污干管及沿线 4 个

泵站，初始总投资为 9.85 亿人民币。

西朗污水处理厂采用改良 A2/O 工艺，具有较好的脱磷除氮功能。项目的建成运营，有效地收集和处理芳村区全部污水及海珠区部分污水，改善珠江广州河段的水体，保护广州市西村水厂、石门水厂、小洲水厂和石溪水厂取水点的水质，优化投资环境，从而提高广州人民的生活质量，产生良好的环境效益、社会效益。

建设运营

一、项目公司设立

  

广州隧道开发公司与美国莱姆纳国际有限公司于 1993 年 3 月 6 日签订了协议书，在可行性研究获准通过后，在中国组建了广州莱姆纳西朗污水处理建设管理有限公司。广州市隧道开发公司（甲方）与美国莱姆纳国际有限公司（丙方）于 1997 年 3

月 30 日签署了一份中外合作经营企业合同，该合同于 1997 年 12 月 26 日经广州市对外经济贸易委员会批准。合同所述的中外合作经营公司于 1998 年 3 月 23 日成立，名称为广州莱姆纳西朗污水处理有限公司。此后，美国莱姆纳国际有限公司把股权转让给了泰科亚洲投资有限公司，中方主体也因政府原因变更为广州市污水处理有限公司，项目公司更名为广州市西朗污水处理有限公司。西朗项目总投资额为人民币 9.85亿元，其中注册资本为人民币 3.33 亿元。中方出资 1.10 亿元人民币，占 33%的注册资本，即以己完成建设的早期的西朗污水处理系统收集区域的截污干管评估作价计入合作公司。而外方以现金出资 2.23 亿元人民币，占 67%的注册资本。

二、项目融资

项目总投资除注册资本 3.33 亿元人民币外，其它资金均通过项目融资解决，以项目公司所签合同的各项权益和固定资产质/抵押给中国工商银行广东省分行，从而获得了 6.67 亿元人民币贷款，其中人民币与外币贷款比例各占总贷款款额约 50%。中长期人民币贷款为 3 亿元，中长期美元贷款为 4000 万元；基建储备贷款为人民币 4000 万元，用款期限不超过一年，到期后转为中长期人民币贷款，即实际中长期人民币贷款为 3.4 亿元。

银行作为最大资金的投资者，在融资方案确定之初，组织专业人员对项目的收益、风险、财务模型作出详细的评估，并根据项目不同阶段所需的投资及现金流，与项目公司一起确定了融资方案。该融资方案经国家计委审批后，2001 年 8 月正式批准西朗项目的项目融资方法，成为我国第一个采用项目融资方式建设的污水处理项目。项目融资仅对项目拥有有限追索权，仅以项目自身的收入和资产承担债务偿还责任，没有任何第三人提供担保。

项目公司经过对几家银行融资方案的招标和甄选，最终确定了由工商银行进行融资。在随后的项目建设和运营过程中，工商银行的工作人员一方面从财务角度对合作公司实施严格的监管，另一方面也根据项目建设和运营的实际情况，与合作公司财务人员一起调整贷款计划，并参与了一部分的协调工作。因为归根到底，银行实际上是最大的风险承担者。

三、项目建设

为了分摊项目风险，西朗项目公司通过招标寻找工程承包商，而且为了避免设计、

采购和施工分别承包可能出现的衔接不清、责任难分的弊端。西朗项目采用 EPC 合同

的形式进行。由国际邀请招标中标的 EPC 承包商香港亿辉工程公司以交钥匙的项目总承包方式对广州西朗污水处理厂、截污干管及泵站系统进行设计、采购和建设，以确

保该项目以约定的总承包价并在规定的期限内完成，确保向业主交付符合 EPC 合同规定的基本处理量的处理能力并达到规定的出水水质标准的项目。

四、项目运营和维护

特许经营项目在建成后，项目业主一般委托符合资格的专业营运商对项目进行运营管理。一方面，可以使投资业主专注于投资回报管理，使项目业主人员结构精简，作为一个精英项目管理班子，集中精力进行项目的风险管理，项目资金的借贷与偿还的管理。另一方面，通过委托专业公司进行厂区的运营可以充分依赖专业知识及运营经验，从而大大降低项目进入商业运行的风险。

在西朗项目工程动工前，通过公开招标方式确定了广州市京水水务有限公司作为项目建成后的专业运营和维护承包商，这在国内尚属罕见。项目公司与运营商签订详

细的运营和维护合同（O&M），并由运营商提供履约担保，可使投资者、融资银行、项目公司对项目的运营成本、营运风险有清晰的预见，而且运营商在建设期可以在一定程度上参与建设过程，有利于日后的运营。

业主将西朗污水处理厂和输送污水入厂的截污干管及四个污水泵站全部交承包方以运营总承包方式进行运行、维修养护和管理。运营总承包商须确保污水量达到营运合同约定的数额，出水水质完全符合合同或环保部门规定的出水水质要求，以保证项目业主得以完全履行与政府方签署的污水处理服务合同中规定的业主的责任和义务，并且能取得预期的经济收益。业主将根据约定向承包方每月结算支付上一个月的费用。

五、项目移交

在 17 年商业运行期满以后，项目公司所有资产将无偿移交给政府方或其代表，包括西朗项目运行过程积累下来的专有技术、保密资料、设计资料、财务资料和发明的使用权等。向政府方移交的西朗项目资产不应存在任何抵押、担保、留置等障碍或负担。在移交发生前两年，中外双方将讨论公司资产移交程序；在移交前六个月，双方将对资产清单和移交方法进行友好协商。所有需移交资产均需处于良好的运行状态，并不得成为政府方继续经营该项目的负担。移交中发生的所有支出费用将由政府方承担，包括律师费、税费、关税和对外方依服务合同作资产移交而发生的费用进行补偿。中方将负责获得政府及其它批文、许可证、注册及备案，以及进行移交所必需的一切其他事项。

交易边界

BP 项目的交易边界一般包括特许经营期限与内容、付费及补贴机制、定价机制

等。

一、特许经营期限与内容

美国泰科亚洲投资有限公司获得西朗污水处理厂 17 年的特许经营权，项目于 1998

年启动，共 23 年 BOT 转让期，前 3 年为项目准备期，第二个三年为项目实体建设期，

后 17 年为运营期。

项目公司需要在 17 年内将主要设备更新一遍，以保证交付后污水处理设施能更持久的运营，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有。

二、付费及补贴机制

《污水处理服务合同》规定，政府方向项目公司提供污水，项目公司向政府方提供符合合同规定或环保部门规定的出水水质标准的污水处理服务，政府方接受经处理过的污水并向合作公司支付服务费。

三、定价机制

由于商业性的污水处理服务是我国新兴的一门环保行业，而广州西朗污水处理项目又是全国第一个商业性的污水处理项目，不仅无参考的市场价格，而且正常的社会成本无法确定，因此，项目公司与政府方根据项目的建设和经营成本、合理的利润等因素，有理、有据地确定服务费价格，以使合作公司在正常的营运情况下，能通过收取服务费来收回项目的成本并获得合理的利润。

在基建运营的试运行期内，项目公司与政府方达成服务费调整为零，污水处理服务利润为零，则：

服务费 P＝P1×当月天数＋P2×当月基本处理量

服务费调整 P3 指在项目运营过程中当实际进水和/或出水水质和标准与规定的标准不符时，或当实际进水量和基本处理量不符时，对服务费进行的调整。增加的费用按下列公式计算：

P3＝水量调整＋进水水质调整－出水水质调整。

投融资模式

一、社会资本方甄选

社会资本方甄选是从若干投资竞争者（包括联合体）中选出一家作为 PPP 项目的

特许经营商的过程，是 PPP 项目运作过程中极为重要的一环。通过科学的方法甄选出具有丰富项目经验、先进技术实力、强大资金支撑以及优秀管理能力的社会资本方，并与政府达成合作，能大大降低项目的建设运营风险，保证公共服务的持续稳定。

PPP 项目社会资本方的甄选适用政府采购法中的“政府购买服务”情形，可采用

的采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购。

在西朗污水处理项目中，广州市政府未完全通过招标方式选择外商投资人，而是通过组织一系列招商引资会，通过谈判选择外商投资人。外方以现金出资，合作者开

始为美国莱姆纳国际有限公司，后转让其 67%股权给美国泰科亚洲投资有限公司。

二、交易结构确定

西朗污水处理项目最终确定的交易结构与政府在准备阶段设计的交易结构在整体框架上保持一致，具体情况如下：

（一）投融资结构

最终形成的投融资结构中，初始资金由权益资金和债务资金构成，中方广州市污

水处理有限公司和外商投资方美国泰科亚洲投资有限公司分别出资 1.10 亿和 2.23 亿，

各持有 33%和 67%的股权；另外美国泰科亚洲投资有限公司通过美国地球工程公司从中国工商银行广东省分行获得了约 66700 万元人民币的项目抵押贷款，总投资额达

9.85 亿元人民币。（二）合同结构

a.广州市建委代表政府与项目公司广州西朗污水处理有限公司签订具有特许经营

性质的《污水处理服务合同》，约定授予项目公司 17 年特许经营权，并且项目公司需

要在 17 年内将主要设备更新一遍，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有，此过程由政府授权机构广州市污水处理有限公司进行监督，防止资产移交后不能使

用；b.最初，广州市隧道开发公司与美国莱姆纳国际有限公司签署了一份中外合作经营合同，共同成立中外合作经营公司，此后，美国莱纳姆国际有限公司与美国泰科亚

洲投资有限公司签署了一份股权转让合同，前者将其持有的该合作公司的 67%的股权转让给了后者，中方主体也因政府原因由广州市隧道开发公司转让给了广州市污水处

理有限公司，并持有 33%的股权；c.根据《广州西朗污水处理系统工程融资合同》，为了保证项目还贷的资金来源，项目公司作出如下承诺：一是将其与广州市政府签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给贷款银行，双方签订《服务合同权益质押合同》；二是在建设期内将建设、采购及安装总承包商提供的履约担保合同中的权益质押给贷款银行，双方签订《权益质押合同》；三是在项目投产后将项目的固定资产（包括土地使用权、机器设备等）质押给贷款银行，双方签订《房地产抵押合同》及《机

器设备质押合同》，并在相关部门办理登记备案手续；d.项目公司与 EPC 总承包商香

港亿辉工程公司签订总承包商合同（EPC 合同）以交钥匙的项目总承包方式对广州西朗污水处理厂、截污干管及泵站系统进行设计、采购和建设；e.项目公司与运营总承

包商广州市京水水务有限公司签订营运和维护合同（O&M 合同），依照 BOT 运营合同，负责对西朗项目进行运营管理。

（三）监管结构

在政府合同监管方面，从项目建设开始，市政府及项目公司双方均严格按照服务合同的内容执行。广州市建委对项目的设计、建设、运营过程都实施了充分的监管。在进入启用日（即项目具备了设计处理能力，并在市政府的许可下正式通入污水，开始进行污水处理的当日）后，广州市建委授权广州市市政园林局，按照上述合同规定，根据广州市城市排水监测站每月的监测报告和项目公司按月提交的支付申请，审批每月污水处理服务费，由市建委加盖审批意见，最终由市财政局从城维费中拨付。市建委授权广州市城市排水监测站对西朗污水厂的每日的水质水量进行监测，并每月形成综合报告，报送市政园林局、市建委及相关各单位。同时，市政局排水处及广州市污水处理有限公司对项目公司进行行业监管。

在金融机构监管方面，中国工商银行广东省分行对项目资金使用及还款进度进行监管。

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