宏观调控、银根紧缩、股市凶险，民企常常望“钱”兴叹！然而，东方不亮西方亮。国外证交所的频频来华，国外投资者的青睐有加，海外上市顿时成了民企的财富之桥。近期国务院明言鼓励支持，更是临门一脚，海外上市热潮汹涌，但是如何走好这步棋，却事关企业成长大计。

宏观调控风声日紧，银根紧缩贷款渐难，国内股市生死难料，因此，资金严重缺乏、嗷嗷待哺的中小企业往往只能望着广阔的市场机会兴叹。然而，东方不亮西方亮。伴随着中国经济的飞速发展，国外投资者开始将目光投向中国，希望分享中国经济成长的“大蛋糕”，海外证券交易所也频频来华推介，这为中国中小企业海外上市提供了绝佳的机会。一方有机会无资金，一方有资金缺机会，两者正好互补。如此，中国企业也掀起了海外上市的浪潮。2003年中国企业海外新上市（IPO）的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.51美元。在海外新上市数量方面，2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面，2004年比2003年增长了59%。这说明近两年中国企业海外上市的增长速度加快，越来越多的中国企业开始将目光转向海外资本市场。国外的投资者与外资的投资银行也都迫不及待地关注来自中国的上市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。在鲜花和掌声铸就的表面光鲜下，海外上市也并非坦途，上市成功也并不意味着一劳永逸，海外严格的制度监管、信息批露和完善的法律体系，中国企业不得不小心在意。2004年发生的中国人寿事件、中航油事件以及创维事件等等给所有的中国海外上市企业敲响了警钟。如何走好海外上市这步棋，中国企业确实还得费心思量！布局何处布局堪称企业海外上市最重要的一环。因为一旦选错上市地点就会对后续的上市工作，上市后的融资等造成一系列问题。通常情况下，海外上市的主要场所是香港、美国和新加坡，其他的也还有英国、加拿大和日本，但是后者影响力相对较小。但是作为单个企业来说，最终选择哪个市场，并不能跟流行，还必须根据各个市场的特征和自身的实力以及战略需求结合才行。市场特征香港 香港与内地言语相通，文化相近，而且是世界重要的资本市场之一，体制比较完善。此外，香港的投资机构和股民跟内地企业打交道的时间比较长，对内地企业比较感兴趣，容易产生较高的投资回报，如蒙牛等企业在香港上市后成果有目共睹。所以在香港上市有其独特的吸引力。自从1993年青岛啤酒首次在香港上市以来，内地企业就蜂拥而至，在香港博得“红筹股”的称号。近几年，内地企业在香港上市越发增多，也正因为如此，想在这个市场上市的企业实在太多了，排队很长，也不一定能挨上自己的企业，即使有机会也耗时太长。所以现在很多企业把眼界放得更开阔了一些，在更远的市场寻找符合自己上市的"地方"。美国 美国是一个非常有吸引力的上市地点。那里有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资，股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55％ 以上。美国的资本市场框架是由纽交所（NYSE）、美交所（AMEX）、纳斯达克(Nasdaq)和柜台交易（OTC）组成，其中又以纳斯达克对中小企业吸引力最强大，它已经吸引了5200家公司，大大超过其他美国证券交易市场。如果能在美国上市，对企业的正面影响是不言而喻的，企业声望能得到很大的提高，放大了资产控制总额，吸引了高质量的管理和技术人才，良好的退出机制以及可以用股票做兼并收购以及融资。而纳斯达克具有独特的市场结构、上市条件宽松、电子交易系统便捷高效、市商制度、流动性强、有严格的风险控制系统以及国际化的市场进程和不懈创新等特征，对中小企业非常有吸引力。而且美国股民具有冒险精神，崇尚高风险高回报。美国部分投资者对购买外国股票，特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣。这些都对中国企业产生较大的吸引力。其他 由于不同的市场具有不同的产业方向和服务特点，也使得公司在选择上市地点时多了一种考虑。比如新加坡作为一个区域性的经济中心，发展前景也不错。在新加坡目前上市的有52家中国企业，创业板有4家中国企业，中国企业在新加坡市场的换手率是当地企业的1.5倍，也就是说这个市场是很欢迎中国企业。伦敦市场是以金融业和服务业为主要方向，在这里上市能得到更好的中介服务，能够节省时间。在综合力的发展层面，无论是资金量、当地政府的监管、品牌以及上市之后的管理，这个市场都有一定的优势。加拿大市场是一个以矿类企业和采掘业企业为主的板块，累计了丰富的服务经验，所以如果是做矿业或采掘业的企业，在加拿大上市会比其他海外市场顺畅。入市门槛　　除了各地市场的不同特征外，入市门槛也是企业必须考虑的问题，这往往包括上市条件的高低、成本的大小、手续是否简便及速度的快慢等。即使考虑在相邻的香港和新加坡两地上市，也有很大的区别，比如香港创业板的门槛相对比较低，新加坡的上市门槛也不高，但是一家企业如果在香港上市需缴纳1000多万元，在新加坡却还不到200万元。而且对一家中小上市企业而言，成本、效率和企业发展息息相关。伦敦的AIM二板市场对国内中型企业上市非常具有吸引力，首先AIM二板市场进入的门槛比较低，只要300多万元即可，这个价位在很多中国中型企业承受范围，而且这个二板市场的功能比较完善，除了融资，还可以在AIM选择基金，可谓全欧洲最好的二板市场。同等条件下，在欧洲上市的企业可以获得比香港上市的企业更多的基金。很多国内企业符合在这些交易所上市的条件，但是由于资讯不对称或者他们习惯选择更熟悉的交易所上市。而在美国上市的外国私人上市公司则要求相对严格，要提供过去五年的书面财务资料，若公司存在时间少于五年的话，就提供自公司成立以来的所有书面财务资料，包括经审查的收支平衡表和收入及流动现金报表。此外，其不同的市场还有不同的上市及资格要求，如NASDAQ对初次和持续上市都有财务和上市要求。这些要求针对股东的净资产、上市股票的市场价值、总资产、总收益、持续经营收入、上市股票数、上市股票市场价值、最高限价、拥有100股以上的股东人数、市场撮合者数量、经营历史以及公司管理等。而且他们对公司的管理要求非常高，自从安然公司、世界通信以及美国其他一些公司的丑闻发生以后，美国政府就签署了《萨班斯-奥克斯利法案2002》（《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》）——对公司管理作出了大范围的彻底改革。任何计划进入美国资本市场的外国公司都要熟知新规定的企业管理架构，及其对公司运作和管理的影响。

谋势上市方式布局好了之后，下一步就是如何以最小的成本、最快的速度，获得最好的收益了，所以如何选择上市方式是谋势的根本。一般有两种方法：一种是境外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易；另一种就是境外间接上市，即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。IPO是主流的上市方式，因为募集的资金可以一次到位，所以较受追捧，但是这种方式企业承担的上市费用比较高，时间比较长，上市流产的可能性也比较大，前期花费也可能会有去无回。境外直接上市的主要困难在于国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。这主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。造壳上市如果是造壳，通常选择在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名避税岛设立离岸公司。因为避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。另外，境外公司累积盈余可以无限制地保留。据不完全统计，通过这种方式上市的民营企业，在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中，以境内资产作为其核心资产的中国上市公司已有将近 100家，包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业。这主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制，实现国际资本的双向流动。境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续，即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股，境内企业股权为海外公司所控制，在法律上变更为外商投资企业，享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通，同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作，避免依照境内《公司法》和外商投资企业法的规定履行关于资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序，而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计，由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内，而是依据上市地法律，由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式，从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，有效改进公司治理方式，实现管理制度创新；七是这类公司股价普遍好于发行H股等公司股价，根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度，海外投资者不大认可，而这类公司适用海外注册地法律和会计制度，更容易得到投资者认可。借壳和买壳　 买壳或借壳上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过1000家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。而且，通过此类上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40至60万美元。因此目前采取此类上市的企业越来越多。此类上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。上市流程及比较海外间接上市流程一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上市；二是造壳或买壳。造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司，买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移。即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用（但不强求，可自主决定投向和运作模式）。

相同条件下，反向收购和公开发行的前期成本，前者只需50万至70万美元，而后者需要150万至200万美元，融资时前者无前期费用，只需6%至10%承销商佣金，而后者在主板市场大约是12%至18%融资成本；时间上前者优势更是明显，反向收购只需3至6个月，而公开发行通常需要1至2年的时间。反向收购当然也不是一本万利的，因为要借壳，可能会稀释公司的股权，比如原先是90%的话，借壳后可能只剩下80%；还有就是将借的壳的业务完全停止，再融入自己的公司，这个壳公司如果原先有些财务纠纷等问题，就会带入自己的公司；最大的问题是，因为反向收购不像公开发行是包销的，如果上了市，市场反应不好的话，企业最后还是融不到资。总之，如果是传统型企业，年度净利润大于1000万元人民币，增长率不低于10%，有确实的企业未来扩展规划；高科技企业增长率大于30%，企业具有良好的市场前景，在未来2年内可以做到1000万元人民币以上的税后利润，并有可信赖的商业计划书作支持，且企业拥有转有技术，就可以尝试反向收购。表11.海外（香港）上市方式对比 直线IPO（H股） 造壳上市（红筹股） 海外买壳上市操作便捷性 国内审批繁琐 增加了海外注册手续，但规避了国内审批 规避了国内审批，但资产业务注入难度大中国政府的标准和监管 高，十分严格，并经常受宏观产业政策影响 低，基本规避了监管和宏观产业政策影响 基本规避了监管和宏观产业政策影响费用成本 正常 增加了海外注册相关的费用，但可享受税收优惠 壳成本较高融资便利性及金额 直接实现融资 直接实现融资 一般即时再融资难度很大操作周期 正常 短于直线IPO 较短