基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。

上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策：

1）设立控股子公司作GP，

2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，

3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。

收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

增信措施：

1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，

2）上市公司承诺收购所投资项目，

3）以投资项目的收益权质押

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票（见上图虚线所示）。

管理费：市场主流的管理费为2%。