2018年中级工商精讲班讲义

第二章 公司法人治理结构

第三节 董事会

【本节考点】

【考点】董事会制度

【考点】有限责任公司的董事会

【考点】股份有限公司的董事会

【考点】国有独资公司的董事会

【考点】董事会制度

（一）董事会的地位

1.股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议

2.董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，兼有执行股东机构重要决策和一般经营决策的双重职能

（1）在决策权力系统内，股东机构是决策机构（重大决策），董事会是执行机构，其依附于股东大会

（2）在执行决策的系统内，董事会为决策机构（一般决策），经理机构是实际执行机构

（二）董事会的性质（重点）

1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构

◆体现在三个方面：

（1）董事会的成员——董事由股东选举产生

（2）董事会对股东负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督

（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议

2.董事会是公司（股东机构决议）的执行机构

3.董事会是公司的经营决策机构

需要由董事会做出决定的事项包括：（1）公司的经营计划；（2）投资方案；（3）公司管理机构的设置；（4）高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等

4.董事会是公司法人的对外代表机构

我国《公司法》规定：公司的法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任

5.董事会是公司的法定常设机构

◆体现在三个方面：

（1）董事会成员固定、任期固定且任期内不得无故解除；

（2）董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多；

（3）董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务

【例题1：多选】董事会作为公司法人治理结构的重要组成部分，其性质包括（　）。

A.最高权力机构　  

B.监督机构　   

C.执行机构　      

D.对外代表机构　     

E.经营决策机构

（三）董事会会议（重点）

1.董事会会议的形式——定期会议、临时会议（熟悉可考点）

（1）定期会议——也叫常会，是董事会定期召开的会议

召开期限：

①有限责任公司：由公司（章程）自行规定

②股份有限公司：每年至少召开两次

（2）临时会议——介于定期会议之间的特别会议

◆我国《公司法》规定：对于股份有限公司董事会临时会议，明确了代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

2.董事会会议的召集和主持

（1）董事会会议由董事会召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（2）召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事（注意时间）

3.董事会的决议方式（掌握）

◆董事会决议的表决实行两个原则：

（1）“一人一票”的原则

（2）“多数通过”原则

【注】这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”

【例题2：单选】下列关于董事会会议的说法错误的是（   ）。

A. 董事会会议的形式分为定期会议和临时会议

B. 股份有限公司董事会每年至少召开一次定期会议

C. 三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议

D. 召集董事会会议应当于召开10日前通知全体董事

【例题3：多选】我国公司法规定，董事会的决议方式包括（）：

A.一人一票     

B.一股一票     

C.资本多数决      

D.累计投票      

E.多数通过

（四）董事会的职权（重点）

1.董事会作为股东机构的常设机关，是股东会议的合法召集人

2.作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议

3.决定公司的经营要务

4.为股东机构准备财务预算方案、决算方案

5.为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案

6.为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券方案

7.制订公司合并、分立、解散的方案

8.决定公司内部管理机构的设置

9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项

10.制定公司的基本管理制度

【注意】本知识点常与第二节中知识点“股东机构的权力或职权”、第四节知识点“经理机构的职权”混合考试，因此不建议单独记忆，可在后期结合考点强化班讲义中汇总的表格对比记忆

【例题4：多选】下列属于董事会的职权是（    ）。

A.决定公司的经营要务            

B.制订公司合并、分立、解散的方案

C.修改公司的章程                  

D.制定公司的基本管理制度

E.审议批准公司的年度财务预算方案