一、案例背景

某市国资委下属国资A公司持有B公司股权，B公司持有某上市公司股权。

二、总体原则

1、股份重整的目的是实现国资A公司直接持有上市公司的股份，变间接持有上市公司的股票为直接持有。

2、股份重整的主要方式为通过“B公司”的减资程序，使得“B公司”的出资人国资A公司实现退出。退出的对价由“B公司”以其持有的上市公司的股份支付。

三、总体分析
1、国资监管机构的批准为前提

股份变更可能涉及国有企业的减资，需经国务院国有资产监督管理委员会对其净资产评估值进行备案确认，对B公司以股权支付减资对价涉及的协议转让出具批复意见，国资批准流程影响整个股份变更的顺利进行和时间安排。

2、关于上市公司层面的信息披露

（1）关于控股股东股权重组的信息披露

监管机构对于上市公司履行信息披露义务，因B公司分别为上市公司的控股股东，因此在方案的执行过程中，需要注意在相关时间点合理期限内发布《关于控股股东股权重组的提示性公告》，不限于：减资方案的董事会决议日、减资方案的股东大会决议日、签订《减资协议》及《股份转让协议》日、国务院国有资产监督管理委员会出具批复意见日、股份完成过户登记日。

（2）权益变动的信息披露

根据目前国资A公司持有B公司的出资份额，B公司以持有的上市公司股权作为对价支付减资款，交易完成后，很可能国资A公司持有上市公司的股权超过5%，触发《上市公司收购管理办法》中规定的权益披露义务，需披露《简式权益变动报告书》。

四、股份变更可能涉及的具体步骤
（一）决策程序启动减资方案

B公司召开董事会，通过减资相关议案。确定减资的审计、评估基准日，选择会计师事务所和资产评估公司对“B公司”进行专项审计和资产评估。上述减资事宜需经B公司股东会通过。

（二）审计、评估及备案

完成B公司的审计和评估工作，同时需将B公司的净资产评估结果到国资监管部门完成备案登记。

（三）签订《减资协议》及《股份转让协议》

B公司、国资A公司签署正式《减资协议》；B公司、国资A公司签署正式的《股份转让协议》。协议生效时间：由各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章后成立，并于国务院国资委批准转让行为之日生效。

根据上述经有权机关备案的B公司最终资产评估结果为基础，根据国资A公司在B公司的持股比例确定减资对价；并选择B公司通过协议转让方式，以其持有的上市公司A股股份进行支付，支付股份数量计算可参考如下公式：

向国资A公司支付的股份数量=减资对价（国资A公司持有B公司股权比例*B公司净资产评估值）/价格确认基准日前30个交易日“上市公司”每日加权平均价格算术平均值。

“价格确认基准日”与B公司“资产评估基准日”为同一日。

（四）协议转让的国资批复

B公司协议转让上市公司股票尚需经国务院国资委批准，支付股份数量最终以国务院国资委批复确认为准。

（五）股份过户、权益变动公告及工商变更

自取得国务院国有资产监督管理委员会同意上市公司协议转让股份的批复文件15个工作日内，B公司完成协议转让上市公司的过户登记手续；上市公司披露《简式权益变动报告书》。自办理完成上市公司过户登记手续后5个工作日内，B公司完成本次减资的工商变更登记手续。