51、董事间接持有公司股份，任职期间限售吗？

答：从法理上讲，我认为应该限售，要不然人人都可以这么干，限售就没意义了。任职期间无论直接持股还是间接持股，均按公司法规定执行。

52、一个在香港上市的公司，因为某种原因被香港证监会暂停股票上市交易，如果这段时间需要融资，有何种方式和途径呢？

答：私募确实是现在最好的模式了。

53、自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东需缴纳个人所得税。那问一下，股改的时候，股改前后注册资本不变，把未分配利润和盈余公积转增资本公积需要交税吗？

答：暂时未得到官方准确的答复。

54、在新三板中，对于董监高间接持有公司股权的，其所持股权是否受公司法第141条“在任职期间每年转让不得超过所持股份25%”的限制？

答：受限制。

55、国有控股集团公司有两家控股子公司的业务有交叉，现在其中一家准备挂三板，拟挂牌公司是主营印刷，另外一家公司主营报纸发行兼有其他印刷业务。请问是否需要将两家公司认定为同业竞争，进行清理？

答：新三板的同业标准比IPO宽松，具体分析了，有空间。

56、对于同一实际控制人控制下的企业合并，产生股权转让，根据税务总局财税2014【109】号文，是否就不需要再缴纳企业所得税？

答：具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。在此前提下，划转双方均不确认所得。

57、公司股改以及未来ipo的时候，总股本一般如何确定，看很多公司会发几亿股，单价比较低，有的公司发几千万股，单价比较贵，各有什么利弊呢？

答：涉及到公司净资产、税务、控制权稀释、股票定价和目标筹资金额等因素。

58、股转系统在2015年9月9日不是出了关于挂牌条件适用若干问题解答一吗？对于全资子公司核查提高了要求，现在有个问题想各位指教一下，对于拟挂牌新三板主体的公司的全资子公司注册资本是否需要在母公司挂牌前实缴完毕呢？因为现在有个项目券商认为全资子公司要与母公司一样实缴，但我有保留，想看看有无最新在去年10月至今的案例有挂牌公司的全资子公司是没有实缴完毕的？

答：个人理解子公司不需要实缴完毕，求赞同或纠正。

59、股转关于业务问题适用意见要求对挂牌子公司按照尽职调查工作指引逐一核查，尽调指引第五十条要求调查公司设立及存续情况，详细规定核实公司设立、存续是否满两年。照这俩文件，挂牌公司重要子公司存立不满两年还构成挂牌障碍了吗？

答：不会，只要子公司不是创造主要收入的来源就可以。不会的，这个与集团上IPO的道理一样。

60、有一新三板公司欲16上半年申报IPO，其有一期权池有限合伙，员工将于15年年底行权，行权后公司实际股东将超200人，请问该怎样操作才能符合IPO标准？

答：期权方案有瑕疵，不能实施，需要清理。

61、如果新三板公司因股权激励致使股东超200人，向证监会申请时具体该怎样操作？

答：新三板公司股东超过200人需上报证监会，若已经证监会审批对IPO不造成影响。

62、有没人知道新三板有哪些案例里边有基金参与，且有对赌协议的？

答：第一个问题的回答只能是好多好多。新三板对赌不涉及公司有通过案例，IPO申报前需要解除。

63、新三板挂牌企业的董事，可以持有挂牌企业子公司的股份吗？这样是不是存在股东向子公司输送利益？在法律上没有看到相关规定。

答：董高监持股不违规。

64、那假如股东将公司利益输送到子公司，自己在子公司可以有更多分红什么，因为持有子公司的股份？

答：除非你持有49.9%子公司的极端情况，你持有重要子公司49.9%，证监会肯定要求你和控股母公司换股，实在不行按照估值和母公司换股就可以了，从来没有规定董高监不能持股子公司，能解释清楚商业逻辑，定价基础就好了，你们整天唧唧歪歪问的几个问题，无非就是必要性，重要性，合理性，自己能解释清楚，证监会就能理解。关联交易是否必要，比如说不可替代?占全集团比重是否重大？是一次性交易还是持续性交易？后期比例是增加还是减少？对关联方是否依赖？定价是否合理？所有的问题其实都是商业逻辑的推演，不要钻在具体问题里面。

65、同一次非公开发行，发行股份购买资产与发行股份募集资金发行定价可以不同吗？

答：这两个定价都有规定，应该是需要一样的。

66、公司IPO时一定要将员工持股平台（有限责任公司）拆为直接持股吗？依据是什么？

答：谁告诉你需要拆的，打他。持股平台可以直接持股。

67、非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

68、非公开发行募集资金用途中有一项是归还银行借款，但没有明确归还借款的主体，批文也没有指定，请问是否可以用来归还全资子公司的借款呢？

答：归还子公司借款涉及关联交易，应该披露。其实这样会把问题复杂化，不如用自有资金直接借给子公司来归还借款或者其他用途。

69、股权激励是否会导致股份支付？

答：价格低于公允价格的话，会产生股权支付。

70、工程类企业报告期内存在挂靠及分包问题如何解决？

答：看金额大小。分包占60%，自营40%

问：他自己资质是否能够满足要求？看是分包还是转包？

答：同样面临该问题，暂定方案是解除所有非法合同。

答2：承认前期有不规范的地方，没有产生严重的后果，承诺以后不再发生。

注：需谨慎对待，若涉及经营资质存续则是大问题，不建议轻易挑战风险。

71、调查公司高管的专利入股是否为职务发明，在判断是否为完成本职工作、分配任务或利用本单位的资金、设备、零部件、原材料等物质技术条件完成的发明时。除了访谈如何具体判断呢？

答：一般在公司存续期间申报的与公司业务相关的都被认为是职务发明，如果股东能够证明当时不在公司任职除外。不过也要股东当时工作单位出具证明，不是职务发明。

72、股东是实际控制人时，直接让公司出具不属于职务发明的情形，是不是一般都没有说服力呢？

答：如果股东是实际控制人，建议认定为职务发明，补齐出资更为合适。

73、经手的一个拟挂牌项目，公司的人事部分外包，主要是员工的社保公积金都由第三方以第三方或第三方指定的名义缴纳，而公司的社保公积金账户缴纳明细为0。这种一般如何解释恰当？有没有已经成功挂牌的这方面的案例？

答：员工和第三方派遣公司有不签合同的可能～公司多数为了省社保钱，也可能是员工自己要求不交社保，所以公司出了这个路子。如果都有正规合同，且不以少交社保为目的，是可以的。

答2：全部都是外包，公司就和第三方机构有份合作协议。现在挺多公司都这么做的，但想到公司要上新三板，就担心解释起来会有难度。这种操作的结果就是，员工劳动合同的相对方（企业）与实际缴金方（第三方机构）不统一，并且，实际缴金方也有可能由好几家不同的公司组成，因为员工分散在各地。

74、出资凭证上没有写股金或投资款有问题，有何整改措施？成立时验资报告有问题，现在挂牌需要再对实收资本专项复核吗？

答：凭证上没写应该没问题，看银行的单据上有没，最核心是股东是否真实出钱。

答2：以前有验资专户，写不写都知道是入资款，现在没有要求开验资专户就需要写了，我们都是要求股东一定写入资款三个字的。

75、请问机构投资新三板企业是否一定要申请基金备案？

答：属于私募基金的才要备案。

问：如果不是私募基金，是一个法人企业，比如是一个咨询公司，能投新三板的公司吗？

答：我理解，不属于私募基金的不用备案，公司可以对外长期股权投资。

答2：法人当然可以投资新三板公司，之前产品投资新三板可能有一点问题，不过法人投资一直是没问题的。