核心：公司及有关中介机构（中泰证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所、坤元资产评估有限公司）已完成对标的公司的现场尽调工作。对标的资产的审计、评估以及交易方案洽商等工作仍在持续进行中。

张地雨 出资33.33万—上市公司收购完成变成7.8亿！！

中国国籍，男，身份证号：320831199*********。

标的公司估值与交易对价

苏州梦嘉的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准，下同）的12倍，最终以评估结果为准，即： 整体预估值＝2.6×12＝31.2亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.4亿元。

苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，在用户数量、客户资源、业务能力等方面是行业领先企业之一，目前已积累约2.8亿名订阅用户，为约2500家客户提供服务。公司若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。

业绩承诺

（1）转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定）。

（2）上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于

母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），受让方指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告。

企业名称 苏州梦嘉传媒有限公司

统一社会信用代码91320508MA1M945M0H

企业类型 有限责任公司

注册地址 苏州工业园区裕新路 168 号脉山龙大厦 1 号楼 6E 室

法定代表人 顾刘成

成立日期 2015 年 9 月 22 日

经营范围

设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事经营性互联网文化活 动；计算机网络技术、电子、生物、医药、汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；手机游戏开发；网站设计、建设、 推广；电脑图文设计；动漫设计、制作，影视动画设计；互联网零 售、销售：电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、美容美发用品、体育用品、日用百货、办公用品、家居用品、工艺 美术品、文化用品、音响器材、家具、汽车配件、包装材料、通讯 器材、计算机软硬件；房地产信息咨询、旅游信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、文化艺术咨询、营养健康咨询、品牌推广、经济信 息咨询、心理咨询（非诊疗性）、婚庆礼仪服务、会议与展览服务、 摄影服务、文学创作服务、翻译服务、赛事活动策划、影视项目策划、文化艺术交流活动策划、企业营销策划、企业形象策划、公关 活动策划、市场调查、餐饮管理、景观设计；室内外装饰装潢工程 设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

苏州梦嘉传媒有限公司是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户。苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿名订阅用户。苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助公司自研的MRP平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

1、2018年7月13日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署了《股权收购意向书》。公司拟收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨（以下简称“转让方”）所持标的公司75%股权。有关情况详见公司于2018年7月14日披露在《中国证券报》、利欧集团股份有限公司    《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2018-076）。

2、2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，其中，宁波妍熙向公司转让其持有的标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司17%的股权，张地雨向公司转让其持有的标的公司23%的股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结果为准，即：整体预估值＝2.60×12＝31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元。

2018年9月11日召开的公司第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署框架协议暨股权收购的议案》。公司将在苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，组织各方签署正式的《股权转让合同》，履行交易后续审批程序。

本次收购股权不构成关联交易，预计也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。