根据2018年6月《证监会首发审核非财务知识问答》第20问：由于董事及高级管理人员对公司经营决策具有重大影响，如上述人员与发行人共设子公司，公司管理层有可能通过将公司优势资源向该子公司集中，间接向高管输送利益，从而损害发行人及中小股东利益。对此，在审核中应注意发行人子公司股东的适格性（背景）。

对于发行人存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司情形的，应要求发行人进行清理。 对于发行人及其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的，应要求发行人进行清理，尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形。

对于发行人与员工（非发行人的董监高）设立公司的核查要点，本次选举案例分析如下：

【案例1：傲农生物603363】

傲农生物的主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业，并搭建了猪OK 猪场管理信息化系统，以下游客户养殖数据为基础，协助下游客户获取银行融资支持等全方位服务。报告期末，公司下设71 家控股子公司，市场布局覆盖全国31 个省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一。

2017年9月，傲农生物首发上市。

证监会反馈要点：

1、说明发行人子公司及参股公司少数股东的基本情况，与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形。

2、说明发行人子公司及参股公司的经营模式，子公司及参股公司产生的收入、利润及其占比情况，实际经营中发行人业务开展是否对少数股东存在依赖。

3、说明发行人是否存在与员工共设子公司的情况。

4、发行人子公司较多，是否符合行业经营惯例。

5、发行人是否主要以通过与员工共设子公司的模式进行业务拓展。

核查及分析

1、子公司及参股公司的少数股东不存在关联关系或其他利益关系

核查程序：

调取并审阅少数股东工商档案，了解是否与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能存在利益关系的情形；对发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行询问，询问是否与上述少数股东存在关联关系或其他利益关系；根据发行人的《审计报告》以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，并由少数股东出具确认函，发行人少数股东不存在为发行人承担成本或代垫费用的情形。

核查结论：

发行人控股子公司的少数股东中，部分少数股东为财务投资者，不参与公司经营决策，仅作为股东享受公司经营的成果；部分少数股东则成为子公司员工，并参与控股子公司的经营决策。不存在发行人的董监高与发行人共同设立子公司的情况。

发行人子公司及参股公司少数股东与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在为发行人承担成本或代垫费用的情形。

2、实际经营中发行人业务开展不对少数股东存在依赖

核查程序：

查阅发行人及下属控股、参股公司财务资料，了解发行人子公司及参股公司的财务情况，并查阅发行人的《控股子公司管理制度》及其他内控制度，发行人与少数股东签署的合作协议，从采购、生产、销售、财务等角度核查发行人与少数股东之间的合作模式、业务关系、业务开展等内容。

核查结论：

发行人建立了完善的内控制度，发行人及控股子公司具有独立经营能力，实际经营中业务开展对少数股东不存在依赖，主要原因如下：

①股权和管理架构方面：发行人对非全资控股子公司拥有控制地位，委派代表担任其执行董事或在其董事会拥有多数席位及表决权；

②人事任命方面：发行人向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，董事、监事其报酬及考核等由发行人决定，高级管理人员其报酬及考核根据发行人的指导意见，由子公司按照法定程序决定。部分少数股东在子公司任职管理人员均需在子公司执行董事或董事会授权的范围内负责具体业务经营；

③采购管理方面：发行人对大宗原材料采购实行统一采购管理，包括原材料采购数量种要求、供应商准入、价格谈判、品质控制、价款支付等方面，各子公司负责实际执行；

④生产和技术方面：发行人对生产过程中使用的核心技术及关键配方进行总部把控，子公司无权接触公司核心技术及关键配方，公司核心料由总部统一生产，然后分派给各子公司，各子公司无法自主生产核心料；

⑤销售管理方面：子公司销售团队能够制定灵活的销售政策，并掌握一定的客户资源，但其销售产品品种、品牌、收款政策等方面需要接受公司统一指导和管理；

⑥财务管理方面：子公司的财务总监或未设财务总监的财务负责人由发行人按照子公司章程委派。各子公司资金使用与调拨、财务制度及内控规范方面均接受发行人财务部和内部审计部门的指导和监督；

⑦制度方面：发行人制定了《控股子公司管理制度》，将母公司对子公司的管理制度化，以保证控股子公司在发行人的监督控制下规范运作。

结合发行人子公司及参股公司产生的收入、利润及其占比情况发行人子公司及参股公司 2016 年度产生的收入、抵消后的收入、利润及其占比，发行人及控股子公司的业务开展对少数股东不存在依赖。

3、发行人与员工共设子公司的情况具有合理原因

核查程序：

查阅发行人填写的少数股东情况表格，归纳形成发行人少数股东中属于发行人员工的人员名单；查阅存在少数股东/其他股东的子公司工商登记文件和投资协议等文件，对少数股东员工所属子公司的成立时间与该等员工进入公司的时间进行对比，并依照对比情况进行分类，核查不同类型下持股原因；取得发行人少数股东填写的问卷回复和确认函，对发行人业务独立性、利益输送情况进行核查。

核查结论：

发行人通过新设成立、收购方式建立控股子公司，加快在全国范围内饲料生产和生猪养殖的布局。发行人控股子公司的少数股东中，部分少数股东为财务投资者，不参与公司经营决策，仅作为股东享受公司经营的成果；部分少数股东则成为子公司员工，并参与控股子公司的经营决策。不存在发行人的董监高与发行人共同设立子公司的情况。主要有3种情况：

（1）少数股东非公司员工，仅作为股东投资入股、享受股东权益。

（2）少数股东（含法人少数股东的上溯自然人股东）目前为公司员工，与公司首次合资时并非员工。

（3）少数股东（含法人少数股东的上溯自然人股东）目前为公司员工，且与公司首次合资时已是公司员工。

序号	姓名	所属控/参股公司	纳入发行人合并范围方式	纳入发行人合并范围时间	纳入发行人合并范围时是否为发行人员工
1	赵青春	沧州猪客	新设成立	2016.10.24	是
2	张文彬	重庆傲农	新设成立	2014.6.5	是
3	李洪齐				是
4	何思凡				是
5	张万红				是
6	朱万林				是
7	何学恒				是
8	周林				是
9	张仕建				是
10	冉小华				是
11	刘仁锦	北海创禾	—	—	—
12	万文峰	漳州现代	新设成立	2013.9.2	是

对于发行人合作时即为发行人员工的少数股东，具体原因如下：

沧州猪客的少数股东赵青春，北海创禾的少数股东刘仁锦，以及重庆傲农的少数股东权益持有人张文彬等 9 人系早先与发行人合作（北京猪之家、南宁傲农和重庆得亿农）后入职成为发行人体系内的员工，由于发行人对外投资架构及业务调整，并鉴于双方良好的合作经历，发行人与该等人员进一步深化合作，与上述人员新设立公司共同开拓业务。

漳州现代的少数股东万文峰系发行人的核心技术人员，在生猪养殖领域具有丰富的经验，发行人为充分利用其的专长，决定与其合资设立漳州现代，促进发行人生猪养殖业务的发展。

综上，发行人大部分少数股东在与发行人合资成立相应的子公司时并非为发行人的员工，而是在与发行人和/或其控股子公司合作之后入职成为发行人的员工，不属于发行人与员工共同设立公司的情形。个别少数股东在与发行人和/或其控股子公司合作时已为公司员工的，原因为基于早先合作（后成为员工）基础上的进一步合作，或为发行人利用员工技术专长提升控股子公司业务发展水平为出发点，具有合理原因。根据发行人的说明及对少数股东相应的访谈记录，与发行人合作时即为发行人员工的少数股东/其他股东仅在相应子公司中进行任职，享有相应的股权收益，并不担任发行人董事、监事或高级管理人员；且该等少数/其他股东与发行人（及其董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系或其他利益关系。

4、发行人子公司较多符合行业经营惯例，并非主要以通过与员工共设子公司的模式进行业务拓展

发行人所处行业为饲料行业，下游客户主要是饲料经销商与养殖户，客户相对分散，分布地域范围广泛，而且多数处于偏远的广大农村地区。由于饲料产品在销售同时需要销售人员对下游客户进行产品服务和养殖服务，因此饲料产品销售具有属地性质。饲料行业企业通常采取在销售市场区域设立子公司的方式进行属地经营，因此子公司较多。

发行人并非主要以通过与员工共设子公司的模式进行业务拓展，个别与已在职员工共同设立子公司，均具有合理的原因。

基于饲料行业的经营特点，发行人在业务拓展时，部分采用与拟拓展区域市场销售能力较强的优秀团队合作，由发行人设立控股子公司，经营团队持有部分少数股权，发行人提供平台支持，共同进行市场拓展，该等少数股东因此成为发行人员工。